廖師長向蕭以恒說道了龍主席與共產黨領導朱德等人都是云南講武堂出來的同學，所以龍主席對共產黨人很是贊成。也因此老蔣對滇軍很是不放心，安插了不少的特工暗線。廖師長還向蕭以恒推薦了毛澤東的著作，蕭以恒急著想看到，廖師長告訴他現在會被內J看到，以后再說。阿花在跟小刀聊天時，給小刀解釋了“愛”的含義，小刀突然醒悟到，原來他是愛上了沈沛琴。因此，在美蘭給蕭以恒打針時，小刀見到了沈沛琴是手足無措，攢足勁兒向沈沛琴說出他愛上沛琴了，在那么多的傷員面前，沈沛琴有點拘謹，也有點激動，沒有答應，也沒有拒絕，只說有時間再聊。江小刀去說給蕭以恒和美蘭，他們兩人鼓勵小刀愛沈沛琴就去追。大虎來向阿花學說江小刀與沈沛琴剛才說愛的經過，阿花很不以為然。小刀把心事說給了陳皮和獨眼，二人也說不清楚這愛的真實意義，沈沛琴到底愛不愛小刀呢？陳皮也說出了他的心事，如意現在不知為什么也不理他了，老躲著他。
日軍九師團對五十八軍實施了打擊。而廖師長這里也受到了坂井聯隊的猛烈攻擊。蕭以恒來對廖師長說，鬼子的攻擊非常猛烈，我軍的第一道防線幾乎抵擋不住了?？墒?，沒有上峰的撤退指令，如果撤退，有李長官的“殺無赦”命令，這讓廖師長十分為難，如此與數倍于我軍的敵人打消耗戰，等得到撤退指令，恐怕軍隊就快消耗殆盡了。為保住獨立團這顆種子，廖師長命令撤退。
根據航拍地圖，老坂井命令土原率部去追趕、攔截，準備在一個開闊的平原地帶，由航空兵與重炮部隊的幫助圍殲蕭以恒他們。廖師長得到上峰的消息，五十八軍已經跳出了鬼子的包圍圈。前最前沿的江小刀營打得異常艱難與慘烈，損失很大。他們正在商量改變戰法時，沈沛琴趕來了，師部已沒有了預備隊，她帶來了伙夫、通訊兵等后勤人員來補充他們的力量。小刀把沈沛琴帶來的人交給了獨眼，這樣就與小刀和陳皮形成了犄角之勢。師部向上峰請求下達撤退的指令，但遲遲不見回音。在全軍處在如此生死存亡之際，莊楓依然想他的替上峰監視這支軍隊的事，劉參謀還能說出幾句豪邁的話，此時全軍上下要眾志成城抗擊日寇。前線的江小刀他們又與鬼子展開了激烈而悲壯的殊死搏斗。
鬼子已打到了廖師的最后一道防線了，上請陳長官下令撤退的回電還是沒有來。劉公為向師長建議發報給張發奎張長官請求下令撤退，這讓廖師長很驚奇于劉公為對他和張發奎的關系了解得這么清楚，不是蔣系的人是不會了解北伐時廖師長與張發奎長官的交情的。一直對劉公為持懷疑態度的廖師長，提醒蕭以恒不要義氣用事，一定要遇事待人多動腦子，對劉公為多加小心，盡管他打日本也很勇敢，但這不能保證他不是內J。前線的沈沛琴對著陳皮和老韓發了一陣感慨，敵我力量那么懸殊，上峰還非得命令部隊死守、正面進攻，這無異于去拿戰士們堵槍眼，應該采取游擊戰、運動戰巧妙地避敵鋒芒再有效地打擊與消滅敵人。
張長官的撤退命令下來了，蕭以恒讓劉公為布置到各團營連撤退的時間地點，以及要注意的事宜。誰也沒有注意到莊楓的小人行徑，他把如意支走，一個人留在發報室模仿了廖師長的筆跡簽下了一份文件，然后把原來廖師長簽的文件給燒了。
