廖師為滇軍第六十軍撤退斷后打阻擊，日軍用重炮覆蓋式轟擊，戰斗異常慘烈與殘酷，全軍撤退后，廖師長在看著埋葬了第六十軍犧牲的八百多名戰士后，命令廖師全師戰略轉移。蕭以恒的團部要轉移了，與妻子美蘭難舍難分，相約徐州見。劉公為慷慨陳詞要跟隨蕭以恒戰斗在第一線，決不撤退，沈沛琴勸說也沒有用。于是蕭以恒就拿感情來綁架他的責任，把江美蘭和沈沛琴的安全交給他保護，劉公為這才答應撤離。
蕭大虎喊來江小刀，兩兄弟傾心置腹，化解了以往種種恩怨，真正成為了戰火中鍛造出來的親兄弟。大虎要小刀告訴他，他江小刀準備怎么指揮八連和九連打這一仗。江小刀簡單地說了一點，急匆匆要去布置防務，把個一句話沒有說完的大虎給氣個半死。
六子含淚與老韓告別了，老韓告訴六子他如果能回云南就會一直呆在鶯子犧牲的地方，如果六子回不去了，就讓人給他捎個口信。江小刀與沈沛琴告別時，本來一肚子的話見了面又不知說什么了，只說了句她跟他阿妹美蘭一樣漂亮。蕭以恒與江小刀相約他會在運河西岸等著小刀的部隊，萬一打散了，蕭以恒指給了小刀兩個集結地點，分別在徐州的東面和西面。
江小刀他們編制的許多草人被安置在莊稼地里，有的頭戴鋼盔，果然讓日軍的航空偵察兵看到，報告給坂井，又通知了土原，但土原少佐沒有完全相信，他先派一支部隊繞道那片莊稼地后面，結果還是上當了，這支部隊落入陷阱被一陣手榴彈殲滅后，九連戰士假裝被射殺、轟炸而嚎叫，引來了土原少佐親自帶隊前來。等土原發現都是一些稻草人，知道真的上當時，突然受到機槍和手榴彈的襲擊，損失慘重，懊惱不已。
再說廖師長的撤退，非常艱難，集結的日軍攔截部隊一層一層的打不退。他的師部衛隊和他的警衛連都來到了一線，戰斗很苦，減員很大。連他的最得力的老部下胡團長，也為保護他中彈身亡了，從北伐時就跟著他的老兄弟了，他是無論生死都堅持要把胡團長帶著。江小刀等不到廖師長撤過來，就讓陳皮帶領八連的一些戰士在原地守護著村子，他則帶著九連去接應前后受敵的廖師長。救出腿部受傷的廖師長，背上已經犧牲的胡團長撤回到村子里。
