廖師長一見江小刀帶來的獨立團，高興極了，立馬把這里的指揮權交給了江小刀，命令他們鞏固住陣地，等待大部隊第六十軍的到來，他去向龍主席回報。再說那莊楓和蕭以恒來見顏長官，莊楓可以給蕭以恒作證，是江小刀突然發難，把他們倆綁了起來，把獨立團拉回了昆明。顏長官要蕭以恒重新控制住獨立團，然后勸龍主席遵照中央的指示辦。因為去越南的盧漢軍被切斷了回過的路，一兵一卒都難再回來，龍主席也決定三天后去重慶面見中央政府，接受政府的條件。此時的莊楓一下子趾高氣揚起來，在劉公為來找他要一份材料時，他不僅擺足了架子，還威逼劉公為監視住蕭以恒的獨立團。顏長官把這件事的功勞記在了蕭以恒的身上，對蕭以恒打消懷疑，準備重用。
江小刀積極向共產黨組織靠攏，在廖師長和陳皮的介紹下，很快便加入了中國共產黨，成為了一名真正的中國共產黨黨員。他和陳皮一起去曲府聯絡時，突然發現沒有老保姆來開門了，曲府里安靜極了，兩人警惕地掏槍搜索著走進去。
江小刀和陳皮二人去曲府聯絡，發現阿婆沒有來開門，門是虛掩著的。他們意識到了可能有所不測，拔出槍搜索著進去，看見阿婆躺在了血泊中，臨終的阿婆說出，孩子被特務搶去了。小刀一聽沈沛琴的孩子被特務搶走，沖出曲府去獨立團團部用槍逼住了莊楓，讓他交出孩子。莊楓惱羞成怒，矢口否認自己抓了沈沛琴的孩子。陳皮對小刀說，他想到一個可能帶走孩子的人，劉公為。但不能再魯莽地去找劉公為直接要孩子了，陳皮說要向黨組織匯報此事，因為那個孩子一直在由黨組織在撫養著。這時廖師長正好來找小刀和陳皮他們倆，告訴他們那個孩子的事組織上已經在找了，另有一件大事要做，龍主席已決定起義，他們倆要做好首腦機關的保衛工作。小刀擔心廖師長的個人安全，廖師長答應他自己會小心的。但，很快莊楓就找到他問到他盧漢將軍什么時候造反，廖師長不會說的，只說不知道，由此被關押了起來。共產黨組織準備營救，江小刀和陳皮商量著先按照廖師長所說的辦法穩住莊楓和顏長官，再出兵控制這里。
莊楓這邊從廖師長嘴里掏不出情報，便打起了蕭以恒的主意。莊楓想讓劉公為去勸說蕭以恒并開有監聽，此時的劉公為正在哄著沈沛琴的女兒笑笑，拿出他與沈沛琴的合影告訴孩子他的媽媽把她托付給他了，她從今以后將在這里生活學習。笑笑還不相信，說自己從沒有聽媽媽說過劉公為，還說她在原來的地方生活得很好，劉公為就向她說，她原來生活的地方不安全了。原來笑笑在曲府一直是由黨組織撫養著，阿婆照看著。一天，突然闖進來兩個便衣特務，二話不說就開槍打倒了阿婆，在追趕笑笑的時候被趕來的劉公為開槍擊斃。劉公為這才把笑笑帶回了自己的住處。莊楓不愧是無恥的高級特工，他判斷出江小刀所說的沈沛琴的孩子可能就在劉公為那里。對于莊楓的到來，劉公為頗感驚慌。
拿孩子當籌碼來要挾，莊楓還真能做得出來，以此來威逼利誘劉公為去執行他的命令。答應劉公為，事后送他帶著沈沛琴的孩子遠走高飛，莊楓恬不知恥地是要劉公為去告訴蕭以恒，只要他蕭以恒答應聽從中央指揮，就給他個中將軍銜，昆明警備司令。
劉公為去向蕭以恒傳了話，蕭以恒出人意料地答應了莊楓的條件。劉公為頗為驚疑，蕭以恒以兄弟之誼想拉劉公為到他的身邊來，劉公為自認為雙手沾滿了共產黨的鮮血，他已不可能與蕭以恒走在一起了。其實蕭以恒早已知道了劉公為的特務身份。劉公為回復莊楓后，莊楓卻說他沒有完成任務，還要告訴蕭以恒，獨立團改成警備團，團里的人要換成他莊楓的人。氣極而無奈的劉公為對莊楓說，身為將軍的他莊楓卑鄙到了家了。
劉公為再次找到蕭以恒告訴他莊楓還有一個條件，那就是他蕭以恒升職后，警衛團要換防，換成中央軍的人。蕭以恒說那會惹盧主席發怒，恐怕要變成一件壞事。顏長官和莊楓在監聽到這些時，也認為蕭以恒說的有道理，不換防準備把劉公為派過來監視警衛團。這時江小刀過來大談要兵諫盧主席起義，說解放軍陳賡部隊已打來，有誰能與之抗衡？抗戰勝利了，再這么自己打自己，老百姓如何安居樂業？云南這片土地再也承受不了炮彈炸成的坑凹！蕭以恒大怒，說小刀是投降主義，并命令士兵把江小刀綁起來帶走。
陳皮過來告訴蕭以恒他們，如意已發現莊楓在各個軍官辦公室里都安裝了竊聽器。于是，蕭以恒和劉公為二人只說一些場面上的聽從中央安排的話，而把重要的交談用筆寫出來。顏長官認為蕭以恒是對中央政府忠誠的，莊楓也感到事情的發展出乎他的預料。顏長官相信了蕭以恒，這就是廖師長安排江小刀和陳皮二人與蕭以恒配合取得顏長官和莊楓信任的計策。
這一天，顏長官和莊楓突然被請到了蕭以恒的警衛團團部，要他們在起義宣言上簽字。簽過字后，莊楓又耍手段，自愿帶幾個士兵去軍統站說服其他特務參加起義，蕭以恒相信了他，并把配槍還給了他。江小刀和陳皮救下廖師長后準備回指揮部，如意告訴小刀沛琴的孩子已經找到，阿花去帶她了。劉公為送走阿花和笑笑后，在沈沛琴的照片前開槍自殺了。
阿花領著笑笑正往團部走，迎面遇上莊楓，這個喪心病狂的特務對著孩子舉起了槍，阿花毫不猶豫地用自己的身體護住了孩子，阿花中槍倒下了。江小刀正好趕到，開槍解決掉莊楓身邊的士兵，提刀向落荒而逃的莊楓追去。子彈打光的莊楓被小刀趕上，莊楓又耍小聰明，要江小刀放下刀與他用拳腳打一仗，小刀不屑地告訴他，他不配！兩刀結束了他罪惡的一生。江小刀輕輕地喊出猴子和沈沛琴的名字，他殺了莊楓終于為他們報了仇。可惜阿花死了，臨死前唯一的心愿，想讓小刀親親她，但也沒有得到，小刀只好說出他對不起阿花的那片癡情，不能滿足她最終的心愿，阿花多么不情愿地閉上了眼睛啊！
廖師長宣布云南軍政人員共同起義，擁護中國共產黨，堅守云南這片土地，時刻準備著共赴國難！
（大結局）