莊楓把電文的撤退時間由19時改為18時，模仿廖師長的筆跡簽字還挺像，連他自己燒掉廖師長原來的簽字命令時也得意地發笑了。18時整，撤退開始了，江小刀率眾斷后，陳皮不放心小刀的安全，便留下獨眼保護著小刀的安危。敵人大規模進攻江小刀的防線，師部和團部都撤走后，沈沛琴、老韓和陳皮都自覺留下來與江小刀并肩戰斗。頑強阻擊敵人多時，岌岌可危的江小刀營的防線，幸得陳皮、沈沛琴等人的到來，他們從敵人后面一陣手榴彈的猛擊，便打亂敵人進攻的陣腳。小刀率軍再一突擊，擊敗了敵人的圍攻。沈沛琴惦念著江小刀的安危，一見如猛虎下山沖過來的小刀，情不自禁地撲到了他的懷里。
這算是一場巷戰，一向狂妄的土原又敗在了獨立團的手里，確切地說是敗在了江小刀的手里，土原不服氣地連夜追擊過來。可在師部里，卻仍上演著激烈的派系斗爭。上峰來電說是因為廖師長下令提前一個小時撤退導致了全軍的潰敗，這種無中生有的事情當然都是莊楓所為，劉公為也算一個。劉公為拿著那份廖師長簽字的文件來讓廖師長和蕭以恒他們看，上面是十九時，他的命令十八時撤退，真的是提前了一個小時。劉公為又幫忙出謀劃策，要廖師長再重新寫一份簽字命令。師長很是氣憤，根本不屑于這么做出小人行徑，這樣做就等于說讓首發電文的通信兵去負責，那按軍法是要槍斃的。上峰的處理意見下來了，撤銷廖師長的職務，就地等待命令。劉參謀和莊楓在密謀著，如何應對上峰派來的調查組，并設想著劉參謀升任師長的情形。蕭以恒也在與廖師長商量，不過他們不是在密謀，而是爭吵，蕭以恒不同意廖師長的做法，搞派系斗爭，讓江小刀他們不聽從新任師長的調度。蕭以恒則認為我們應該團結一致槍口對外，是軍人也應該絕對服從上級的命令。
長官部調查組來到了，從如意的收報，到莊楓的譯電文，再到下發文件，都沒有什么問題。如意說她接到的電文是19時整，莊楓說他譯出的電文也是19時整。這就說明，廖師長提前一個小時下令撤退已有了物證確鑿。如果再加有人證，那就鐵證如山了。這讓廖師長憤怒之極，對著莊楓大喊，說他莊楓在胡說八道……
廖師長氣憤地指責這一切都是劉公為所為，如此的栽贓陷害他不服。劉公為高叫他從來不會去做那些損人不利己的事情。物證明確了，只要再有人證，廖師長的罪名便可以坐實了。調查組長官問到蕭以恒時，誰都沒有想到，作為廖師長的好兄弟的蕭以恒，說好漢做事好漢當，站出來證明了廖師長，這讓廖師長措手不及，傷心地流下了熱淚，咆哮起來，說蕭以恒是個“白眼狼”，從此要與他恩斷義絕。廖師長憤怒地喊出與蕭以恒分道揚鑣，他回云南的話后，又有所醒悟似的回頭說，這下我走了，你們都滿意了！從此，第六十軍就要被蔣系的人接管了，廖師長的被解權、被擠走只是冰山之露出的那一角。
沈沛琴與老韓、陳皮等人也在開會討論這支軍隊將有新人接任的事，他們的任務就是在部隊基層擴大共產黨的影響，發展新生力量。不過，當陳皮提到江小刀問他在與沈沛琴時常嘀嘀咕咕說些什么時，沈沛琴告訴他們，小刀脾氣暴躁，現在發展他入黨還不是合適的時候，否則，可能會給他或組織帶來大禍。上峰的任命下來了，獨立團按師級架構，蕭以恒任代理師長，劉公為任師參謀長，特別任命莊楓任副參謀長。這時，劉公為明白了是莊楓做手腳陷害了廖師長。
蕭以恒因為作證使廖師長的罪名坐實，被廖師長罵作忘恩負義，與他分道揚鑣；被江美蘭罵作小人，要與他離婚；被江小刀拳腳相加……他有苦難言，只說自己從沒有欺騙過美蘭的感情，也不是個為己之利而陷害對他恩重如山、既是師長又是兄長的廖師長。可他已經在眾人眼里成了為升官而出賣兄弟的小人了，誰會在意他被小刀打吐了血？這只會令人更加相信他是個無恥之徒。他秘密地來見廖師長，向他訴說委屈，他不知道這樣的生活讓他今后如何去過？廖師長說，這是個不得已而為之的事，男人受點委屈會成熟得快。
如意來向劉公為和莊楓送一份上峰密電，內容竟然是殺掉廖師長，斬草除根。這是劉公為、莊楓和沈沛琴三個人的任務，莊楓要帶人去半路截殺，沈沛琴來到說，由她去護送廖師長，能接近他便于動手。劉公為同意了沈沛琴的辦法，臨走時劉公為安排沈沛琴在路上一遇到槍響就要趕緊躲起來注意自己的安全。
蕭以恒叫來大虎安排他護送廖師長去云南，大虎還不解，但他服從命令。由大虎和沈沛琴護送著廖師長去云南，車子走到山腳，沈沛琴讓大虎帶著兩輛車繼續走，她則帶上一個班護著廖師長爬山步行。這一切也讓莊楓看到了，他帶人從后面追了上去。師部里，蕭以恒叫莊楓，劉公為說他不在，帶特務連出去偵察去了。蕭以恒便密令江小刀帶隊去救援，并交給他一張地圖。在小刀和陳皮分頭救援沈沛琴時，真的廖師長和大虎一起又趕回來接沈沛琴他們來了。
莊楓追趕沈沛琴和假的廖師長到了一個小山鎮里，雙方對峙到天亮，莊楓發現沈沛琴已經從那家房屋的后門走了，便殺了房主去追趕。等追到沈沛琴開槍打死所有的士兵后，發現那廖師長是假的。便逼問沈沛琴是不是共產黨，沈沛琴已抱有必死的決心，回答自己是中國共產黨黨員，面對莊楓這個無恥的特務的槍口毫無畏懼，嘲諷莊楓陰謀失敗了，迫害抗日志士，無恥之尤，如此J詐小人不會有好下場，最后氣急敗壞的莊楓向沈沛琴開了槍。莊楓殺害了那么多的自己軍中的弟兄，竟然還不放心他自己的手下，連同得力的衛兵一起全部解決掉，剩下他一個人回了師部。等江小刀他們趕到山上，看到的是一片自己人的尸體，找到沈沛琴時，沛琴還有一絲氣力，對江小刀說出了“我愛你”，江小刀抱著沈沛琴的聲淚俱下。疼瘋了的江小刀癡癡呆呆，堅持要為沈沛琴穿上她生前喜歡穿的衣服，可阿花和美蘭攔住他，還是讓女的來為沛琴換衣服吧。
劉公為也為沈沛琴的死傷心之極，一個人抽著大煙痛苦，吟出徐志摩的《再別康橋》中的詩句來遙遙地紀念沈沛琴。莊楓一個人回來后剛走進劉公為的房間看見他在吸大煙，剛問了聲你哭了，突然就挨了劉公為的一槍，雖沒有致命，但也受了傷。聞聲趕來的蕭以恒他們進了屋，劉公為說是槍走火了。江小刀真的是心碎了，美蘭喊來他最后幫沈沛琴洗梳好，讓獨眼開軍車運回他的老家江家寨，他聽了沈沛琴臨死時的“我愛你”后，他便把沈沛琴看做了自己的女人。阿花對美蘭說，小刀的命真苦，剛喜歡上沈沛琴，沈沛琴就這么無聲無息地走了。