沈沛琴發現劉公為真的抽上了大煙，還在迷迷糊糊中囈語似的說沈沛琴只有在夢中才來他這里，被沈沛琴用水潑醒。沈沛琴氣憤之極，這哪里是個軍人所為？要他堅決戒掉，否則就要把這事公諸于眾。劉公為決心戒掉大煙，想請沈沛琴幫他銷掉煙槍和福壽膏，沈沛琴要他自己親自銷毀。沈沛琴來找劉公為本是告訴他殺害猴子的兇手出現了。沈沛琴走后，莊楓進了劉公為的住室，求劉公為救他，并換上劉公為的鞋子，劉公為不答應，他便先聲淚俱下，再裝模做樣地自殺，還以劉公為吸大煙相要挾。劉公為用莊楓的槍開了一槍，然后把莊楓的槍與自己的調換一下，這才開門。正好蕭以恒與江小刀等人聽到槍聲趕來，劉公為向他們說莊楓不是兇手，剛才他實彈開槍試驗了他。江小刀堅持看看莊楓的槍，因為槍擊發過與沒有擊發過一看就清楚了。莊楓的槍其實是劉公為的槍，沒有擊發過，莊楓穿著的鞋子上也干干凈凈。莊楓不是兇手了，蕭以恒讓大家回去睡覺。
回想著劉公為的話，兇手不在我們中間，應該另有其人，江小刀忽然想起了他給美蘭的槍也是這種制式的勃朗寧手槍，去醫務室拿時，蕭以恒已經先一步拿到。這是想栽贓，明天的搜查就是為了這把槍。這樣，劉公為的跳出來，說明了莊楓就是他們的敵人，至于劉公為是不是，還待證實。師部突然來急電命令獨立團立即開拔去阻擊敵人的前部，巧的是這敵人的前部正是現在由土原指揮的坂井支隊。還是江小刀打前鋒，但是卻不要他構筑工事，只是見敵人來轟炸就隱蔽起來，等敵人轟炸后就撤。江小刀心下犯疑，這時日軍的空襲開始了，江小刀帶領機槍連想上山用機槍打下一次飛機，可是，蕭以恒來電話不準小刀擅自行動，于是他想用機槍打下飛機的夢也沒做成。
老坂井也在幫助土原分析形勢與制定作戰方案，他們的偵察兵已經發現了獨立團與整個第六十軍的作戰意圖，那就是與另一個軍分別埋伏在鬼子必經的峽谷兩邊，鬼子偵察兵還發現了峽谷里兩軍聯絡的電話線。按照土原的想法是立即派兵去切斷第六十軍的聯系，然后各個擊破。但老坂井卻要派去一個通訊班去專門竊聽第六十軍的聯絡通話，這一招夠狠。土原帶兵去實施偷襲計劃了，準備當夜出發，第二天發起進攻。而被小刀派下山谷摸清情況的猴子，此時剛好發現了敵人的竊聽電話線。
獨眼發現了敵人的竊聽電話，那個帶領通訊小隊的小鬼子花谷慌忙開槍，但沒有打中，獨眼便與這個鬼子小隊開了火?；ü认氤缘舄氀鄣倪@幾個人，但卻被獨眼帶來的投彈手用手榴彈全炸死了，只剩下一個裝死混過關的花谷，也是獨眼一向馬虎的結果。獨眼帶著電話和電話線來讓阿花看看，阿花確定這是竊聽電話，電話線應該是軍部與對面軍聯系的。廖師長來電話命令蕭以恒派人去把電話線接通，鬼子方面花谷逃回后被盛怒的土原訓斥了一頓，老坂井判斷我軍會很快把電話線接上，于是再派花谷帶一個小隊去竊聽。實際上這只是個誘餌，土原帶隊去攻擊師部才是真正的目的，老坂井的聲東擊西用的還真有模有樣，難怪江小刀和陳皮對獨眼的做法有意見，獨眼在戰場上還不成熟。再派獨眼與阿花一塊去檢查電話線路時，獨眼因為一雙靴子鬧情緒，江小刀不放心獨眼與阿花一塊去檢查電話線路，讓陳皮帶人去暗中保護著。
江小刀用電話向蕭以恒為獨眼要一雙靴子，蕭以恒很生氣，莊楓向蕭以恒建議軍部上下聯系還是用電臺保密更好一些?？墒?，師部還是讓架設漫長的電話線。如意道出了個中原因。再說獨眼和阿花他們到了山谷沒有發現竊聽，電話也通，正準備撤回去，花谷帶小隊正好趕來，與獨眼交上了火，陳皮趕來消滅了花谷的這支小隊。獨眼氣憤地脫去了花谷的皮靴。沒想到小刀把戰斗剛回來的獨眼大罵一場，獨眼委屈地走了。敵人的炮擊開始了，但一陣炮擊過后并沒有進攻，這讓小刀很是不解。
原來鬼子用的是聲東擊西，炮火把與五十八軍的電話線炸斷了，這時師部遭襲，蕭以恒親自帶隊去救援，劉公為攔著不讓他去，打電話命令江小刀帶一個連去馳援師部，江小刀帶領八連奔過去，蕭以恒也趕了過去。戰斗慘烈之極，師長與蕭以恒都被圍困在了師部里，土原又喪心病狂地使用毒氣彈，意在徹底滅了他的老對手蕭以恒。但就在蕭以恒被毒氣熏暈過去，土原帶兵猛攻時，江小刀趕來了，從土原的背后一陣猛攻，殲滅了大部分鬼子，逼土原不得不撤走。這次鬼子的偷襲就是從對面五十八軍防區里過來的，廖師長憤怒地指責他們不是云南軍人、不是友軍，還要上報龍主席分個是非曲直。就在美蘭、大虎等人都為蕭以恒中毒不能治療擔心害怕時，沈沛琴帶來了有效藥。再說能夠監聽到我軍聯絡電話的老坂井，又謀劃出新一輪的攻擊計劃，把五十八軍放給鬼子的第九軍團去攻擊，他們則三面合圍第六十軍，讓我兩軍不能相顧，從而打開日軍進攻武漢的缺口。
獨立團的團部改成師部后，如意說以后的電文都要由莊楓來轉交了。陳皮來看如意，二人已經好久沒有見了。江小刀叫來猴子，并向他道了歉，與陳皮兄弟三人把心里話說開了，猴子的死不是沒有人想著為他報仇，是現在還沒有證據。小刀發誓一定要親手殺死殺害猴子的兇手。三兄弟抱在一起為猴子的被害傷心流淚。猴子心里不痛快的是小刀和陳皮都不告訴他。
廖師長親自來為病中的蕭以恒喂飯，兩個人聊起了廖師長與孫軍長之間的關系，廖師長把他們倆人的關系比成江小刀與陳皮的關系。如意收到上峰來電交給了莊楓，莊楓在譯電文時，如意主動離開，上峰是責備劉公為和莊楓他們在獨立團沒有什么建樹的。
廖師長向蕭以恒說道了龍主席與共產黨領導朱德等人都是云南講武堂出來的同學，所以龍主席對共產黨人很是贊成。也因此老蔣對滇軍很是不放心，安插了不少的特工暗線。廖師長還向蕭以恒推薦了毛澤東的著作，蕭以恒急著想看到，廖師長告訴他現在會被內J看到，以后再說。阿花在跟小刀聊天時，給小刀解釋了“愛”的含義，小刀突然醒悟到，原來他是愛上了沈沛琴。因此，在美蘭給蕭以恒打針時，小刀見到了沈沛琴是手足無措，攢足勁兒向沈沛琴說出他愛上沛琴了，在那么多的傷員面前，沈沛琴有點拘謹，也有點激動，沒有答應，也沒有拒絕，只說有時間再聊。江小刀去說給蕭以恒和美蘭，他們兩人鼓勵小刀愛沈沛琴就去追。大虎來向阿花學說江小刀與沈沛琴剛才說愛的經過，阿花很不以為然。小刀把心事說給了陳皮和獨眼，二人也說不清楚這愛的真實意義，沈沛琴到底愛不愛小刀呢？陳皮也說出了他的心事，如意現在不知為什么也不理他了，老躲著他。
日軍九師團對五十八軍實施了打擊。而廖師長這里也受到了坂井聯隊的猛烈攻擊。蕭以恒來對廖師長說，鬼子的攻擊非常猛烈，我軍的第一道防線幾乎抵擋不住了?？墒?，沒有上峰的撤退指令，如果撤退，有李長官的“殺無赦”命令，這讓廖師長十分為難，如此與數倍于我軍的敵人打消耗戰，等得到撤退指令，恐怕軍隊就快消耗殆盡了。為保住獨立團這顆種子，廖師長命令撤退。
根據航拍地圖，老坂井命令土原率部去追趕、攔截，準備在一個開闊的平原地帶，由航空兵與重炮部隊的幫助圍殲蕭以恒他們。廖師長得到上峰的消息，五十八軍已經跳出了鬼子的包圍圈。前最前沿的江小刀營打得異常艱難與慘烈，損失很大。他們正在商量改變戰法時，沈沛琴趕來了，師部已沒有了預備隊，她帶來了伙夫、通訊兵等后勤人員來補充他們的力量。小刀把沈沛琴帶來的人交給了獨眼，這樣就與小刀和陳皮形成了犄角之勢。師部向上峰請求下達撤退的指令，但遲遲不見回音。在全軍處在如此生死存亡之際，莊楓依然想他的替上峰監視這支軍隊的事，劉參謀還能說出幾句豪邁的話，此時全軍上下要眾志成城抗擊日寇。前線的江小刀他們又與鬼子展開了激烈而悲壯的殊死搏斗。
鬼子已打到了廖師的最后一道防線了，上請陳長官下令撤退的回電還是沒有來。劉公為向師長建議發報給張發奎張長官請求下令撤退，這讓廖師長很驚奇于劉公為對他和張發奎的關系了解得這么清楚，不是蔣系的人是不會了解北伐時廖師長與張發奎長官的交情的。一直對劉公為持懷疑態度的廖師長，提醒蕭以恒不要義氣用事，一定要遇事待人多動腦子，對劉公為多加小心，盡管他打日本也很勇敢，但這不能保證他不是內J。前線的沈沛琴對著陳皮和老韓發了一陣感慨，敵我力量那么懸殊，上峰還非得命令部隊死守、正面進攻，這無異于去拿戰士們堵槍眼，應該采取游擊戰、運動戰巧妙地避敵鋒芒再有效地打擊與消滅敵人。
張長官的撤退命令下來了，蕭以恒讓劉公為布置到各團營連撤退的時間地點，以及要注意的事宜。誰也沒有注意到莊楓的小人行徑，他把如意支走，一個人留在發報室模仿了廖師長的筆跡簽下了一份文件，然后把原來廖師長簽的文件給燒了。