果然讓陳皮擔心對了，土原派兵去追擊小刀他們卻沒有找到，美智子在密林子里看到了濃煙，土原知道村里已無人不可能是炊煙，他們判斷是中國軍隊。于是，土原少佐命令小島指揮部隊兩路包抄，對江小刀的九連圍攻了上去。
在村莊里，臨時搭建了醫務室，江美蘭在為傷員們做起了手術。沈沛琴在與家林接頭時，把家林掌握的共產黨員名單做了備份，也給家林講清了老韓不讓他上前線作戰的原因，那就是保全他就保全了與這支隊伍里的共產黨員的聯系。小島的隊伍摸上來了，哨兵開槍示警，敵人的數量不少，戰斗很激烈。陳皮發現了一條跳出敵人包圍圈的小路，是一個繩索軟橋連接著的。江小刀指揮著撤出村莊后，把軟橋砍斷收起，也就斷了小島的追擊之路。土原少佐派人去坂井那里求援，還想繼續追殺江小刀的九連。陳皮正在責怪猴子燒紙行為的不對，就是那煙氣找來的敵人，忽然聽到蕭家的求救牛角聲。江小刀讓三排留下保護傷員，聽從沈指導的指揮，他率領一排二排去解救蕭大虎。
蕭大虎本來是奉命帶領八連去接江美蘭她們那些服務隊的，半路與鬼子遇上打了起來。鬼子的軍隊越來越多，把他的一個連給圍在了一個山谷里，“軍旗一出，無往不勝”，蕭大虎率領八連打得是非常頑強，子彈打光了，手榴彈也用完了，便與日軍展開了白刃戰。就在大虎受傷，情況萬分危急的時候，江小刀率部趕到，經過激烈的拼殺，消滅了這股鬼子救下了蕭大虎和他的八連，與此同時，陳皮率部也有效地阻止了小島的追擊，把小島給打跑回去了。土原聽了小島的回報真的以為中國軍隊是團以上的人數在作戰呢，馬上命令撤退。
江小刀背著蕭大虎再撤回那個村子，讓猴子帶人在村口構筑工事。實際上，這個村子的位置很重要，它是去禹王山的要道，禹王山是去徐州的門戶。蕭大虎和八連的傷員在這里得到了及時的治療，江小刀囑咐沈沛琴保護好這里，他要帶人去救援主戰場上的蕭以恒。江小刀的九連趕的正是時候，蕭以恒正率部與大量的敵人進行著艱難而激烈的白刃戰，身為團長的蕭以恒也已負了傷。
獨立團的主戰場正是禹王山陣地，受傷的蕭以恒仍堅持不能撤退，但江小刀告訴他這時候不能再與敵人硬拼了，他在后面村子里構筑了工事，可以撤回那里。讓陳皮護著蕭以恒撤回那個村子里，蕭以恒見到江美蘭就大發雷霆，說因為她死了他的十一名兄弟，要美蘭馬上走，從此不再承認美蘭是他的老婆。這讓江美蘭感到很委屈，傷心地去繼續做她的一臺手術。
劉公為部署好了村子的防御，見到蕭以恒告訴他丹朱嶺徹底丟了，蕭以恒陷入了深深的自責之中。江小刀知道了蕭以恒罵美蘭的事，怒火中燒，認為蕭以恒是在欺負他阿妹，一心要與阿妹出氣，便提刀找蕭以恒拼命，被劉公為用槍逼下來后，江美蘭和沈沛琴也趕來了。勸下江小刀，劉公為要交給九連一個艱巨的任務。生著氣的江小刀不愿接，江美蘭說她阿哥兩天兩夜沒有休息了，不愿讓他接，要求換人，但劉參謀說這個任務非江小刀不能完成。
劉參謀與沈沛琴一起幫助江小刀為完成炸毀鬼子重火炮的炮陣作分析，炸毀大炮主要是炸它的炮管或標尺，炸炮彈一是引爆過程繁瑣，二是不能保證自己的安全。江小刀明確了任務，弄明白了關鍵點后，去準備集束手榴彈了。
蕭大虎也受了重傷，蕭以恒去看他，兄弟倆聊得挺親熱。與此同時，劉公為與莊楓也在就跟蹤沈沛琴的事爭吵出了火藥味。莊楓口口聲聲是為了黨國，懷疑一切是他的職責。這個中通特務的身份早已是不爭的事實了。六子又給老韓犟上了，他不愿意去送飯，還是一心心想去前線作戰。
陳皮來見沈沛琴，他已看出沈沛琴和老韓他們是共產黨，沈沛琴那晚與家林接頭時，就是他在房頂上偷聽偷看。他要參加共產黨，沈沛琴告訴他，他們已經是一家人了。兩人正說話時，房頂上有了動靜，原來又有人偷聽，這次是莊楓，沈沛琴將計就計，與陳皮聊起了別的。
再說那個來中國名義上是找未婚夫的美智子，在坂井面前捧著坂井一男的照片哭哭啼啼假裝悲傷，老坂井讓他去休息。美智子一到房間便又色誘土原，想要拉攏土原做自己的保護傘。
蕭以恒堅持要親自上陣指揮去摧毀日軍的重炮基地，劉公為也參戰了，廖師長電話安排讓蕭團帶上電臺，便于聯絡。接近敵人的前沿陣地，江小刀把九連的三排都部署清楚他們各自的任務，然后讓猴子、陳皮和獨眼兒他們重復一遍各自的任務，一部分是佯攻敵人的物資倉庫，一部分是作掩護，小刀親自帶隊去炸大炮。蕭以恒和劉參謀也來參加了戰斗，他們是阻擊敵人的外部援軍的。日軍佐藤部的這個炮兵陣地是臨時的，正接到坂井的命令，用炮火開山，把重炮陣地往山上移動。
坂井命令佐藤用炮兵轟平丹朱嶺，然后把重炮基地移往山上。日軍炮兵還沒有行動，便遭到了江小刀九連的攻擊，雙方激烈地交上了火。坂井命令土原去消滅來偷襲的這支中國軍隊，這支偷襲的軍隊是陳皮帶領的一個的排，目的是吸引日軍的，所以，當土原命令倉井中隊出擊時，陳皮便命令一陣手榴彈后，撤了出去。而蕭以恒也帶隊向陳皮靠攏，并發電請求軍部炮火支援。
敵人的重炮陣地那邊的江小刀他們得手了，大炮被綁在炮管兒上的集束手榴彈給炸飛上了天。土原趕緊去增援炮兵陣地，蕭以恒和劉參謀帶兵攔截了下來，雙方又是一場慘烈的激戰。蕭以恒身上還有傷，這里的處境很危險，劉參謀見敵人的炮陣被炸了，便帶人斷后掩護著蕭以恒撤了出去。沒有想到，江小刀見剩下了一門大炮沒有被炸毀，就覺得自己沒有完成任務，又一個人返回去，正好與劉參謀相遇，這時敵人竟然不顧他們的土原少佐也在這一區域，用迫擊炮轟炸了這里。蕭以恒與劉參謀聯手，一人阻擊土原，一人總算把最后一門炮給炸了。小刀和劉參謀也被震昏過去，被趕來的陳皮和蕭以恒他們救走。受傷昏迷的土原，后來也被美智子救起。佐藤撿起了一位中國士兵的肩章，這是滇軍第六十軍的獨立團，坂井命令佐藤找到這支軍隊，一定要消滅他們。
由于蕭以恒獨立團的頑強阻擊，守住了禹王山，摧毀了日軍在丹朱嶺的重炮基地，完全打亂了日軍的作戰計劃，日軍從新調整部署，想要迂回圍殲徐州附近的中國軍隊，包括蕭以恒他們所在的第六十軍。所以廖師長接到戰區司令的命令，放棄禹王山，今晚撤退。
江小刀和劉公為經美蘭的醫治，小刀沒有大礙，但劉參謀頭部的傷可能會留下頭痛的后遺癥，彈片留在了頭里，已經無法做手術。沈沛琴來為他送飯時，頭疼的劉公為向沈沛琴吐露了愛慕的心聲。
坂井司令官知道禹王山下的那個村莊里就是滇軍第六十軍的獨立團，命令土原少佐帶領日軍兩個聯隊過去全殲他們。獨立團擔負著全師的阻擊掩護任務，而江小刀的九連又擔負起全團的阻擊掩護其撤退的任務。小刀原想著把大虎的八連留下來幫助阻擊，但劉公為卻想出要所有的傷員留下死守，來阻擊敵人掩護大部隊撤退，還美其名曰，以最小的代價換取最大的利益。還說，這可以用他們的犧牲來喚起全軍、全國人民的抗日激情，誓與日寇血戰到底。這當然受到了最重情意的江小刀和蕭以恒兩人的一致反對，這明明地就是讓他們去送死。他們已經受傷了，成了戰友的累贅，再讓他們去擋槍子，那是會令人寒心的。江小刀說，他不要八連了，讓他們幫助運送重傷員。蕭以恒與小刀相約好在運河岸防御工事那里等著，不見不走。
面對著眼前的一大片莊稼地，江小刀想到了扎草人擾亂敵人的注意力的辦法，也來個兵不厭詐，如今的江小刀已成為一名較成熟的指揮官了。