彭德懷的西征隊伍已經進入環縣山城堡地帶。這里常年干旱，為了能夠找到水源，彭德懷派偵察隊找水，窮鄉僻壤中發現了陳老漢家。
一開始陳老漢懼怕紅軍，但紅軍的誠懇和嚴明的紀律打動了他，陳老漢最終告訴了紅軍一處泉眼的位置。
鐵強和謝昌林在得知月娥飾三界莊人后，決定將其送回家，路上偶遇馬家軍盤查。危急時刻，何月娥出面解圍，這是二人才得知何月娥飾三界莊何家大小姐的身份。
馬家軍喂了防止紅軍進駐，決定將山中唯一的泉眼堵住，斷了紅軍和百姓的生路。馬家軍李連長生怕此事招惹民怨，便強逼宋大胡子辦此事。
無奈之下，宋大胡子只得前行，然而正當其買好炸藥準備填泉時，卻與前來去水的紅軍隊伍不期而遇，一時劍拔弩張。
彭德懷第一次與哥老會宋大胡子接觸，他用自己的智慧化解了危急，不進水富宋大胡子放棄填泉的念頭，還贏得了他的敬佩。
瓦窯堡，毛澤東一面準備為紅軍大學授課，一面和周恩來討論中國革命形勢，人物戰爭力量的對比不但是經濟和軍事力量的對比，還是人力和人心的對比，要堅定抗日決心，為國家民族而戰。
中央開會再度討論爭取張國燾取消第二中央的問題，毛澤東表態，只要能夠爭取張國燾轉變，他愿意犧牲個人利益。
此時，紅二、六軍團的先頭部隊已經與紅四方面會合，加之中央來電，，愿意考慮陳立西北局的提議。朱德人物時機成熟，他再次聯合徐向前、陳昌浩勸說張國燾取消第二中央，張國燾有所松動，同意先恢復舊時建制。
為了更好的迎接紅二、六軍團和紅四方面軍的同志們北上，中央給西方野戰軍發電，提出了愁糧3600石的任務。為此，彭德懷加快西征步伐，并與地方干部合作，迅速在解放區開展工作。
“兩廣事件”發生，蔣介石大怒不已，他將正在“繳”共前線的胡宗南部隊南調，決定和陳濟棠“開戰”。這一舉動無形中減輕了紅軍北上圖中的軍事壓力。
鑒于國內形勢的變化，加上眾人的勸說，張國燾最終取消了第二中央。這個好消息傳到陜北，大家十分欣喜，毛澤東迅速致電紅四方面軍，希望其抓住機會，與即將到來的紅二、六軍團共同北上，并命令西征部隊擴大戰果，迎接北上的紅軍。