范漣帶著曾愛玉跟程鳳臺一起看戲，曾愛玉暗中對程鳳臺動手動腳，令他心生不悅，可范漣卻毫無察覺。程鳳臺提起自己一直以來的疑惑，不知商細蕊為何一上臺就能把女人模仿的惟妙惟肖，直到今天在后臺看到商細蕊默戲的情景，才知道他的身上仿佛有楊貴妃的魂。范漣見姐夫如此動情，連忙勸告他不要去戲院的后臺，那里還會有小孩子學唱戲，孩子們經常會被打的很慘。曾愛玉聽到這里，眉眼忽然一動，好像被觸動了心事。
程美心獨自一人喝酒，想起了很久以前的往事，那時的她還沒有嫁給曹司令，在舞會上偶然認識了曹貴修，曹貴修對她一見鐘情，然而沒過多久，她卻甩了兒子跟了老子，忽然選擇嫁給了曹司令，當了六姨太，這件事是曹貴修心里的刺，也是程美心最大的遺憾。
程鳳臺看著戲，不停地為商細蕊喝彩，范漣做出一副見過世面的樣子，稱北平還有一個名角陳紉香，可以與商細蕊相提并論，此人是姜榮壽的外甥，賣身契也被姜榮壽死死握在手里，所以不得不為他滿中國賺錢，聽說甚至累得暈了過去。曾愛玉魂不守舍的聽著，神情漸漸變得激動，忽然腹痛不止，程鳳臺和范漣趕緊送她去了醫院，?這才驚訝地得知曾愛玉懷孕四個月了。范漣大吃一驚，頓時不知道該怎么辦，他可沒想過迎娶曾愛玉，于是只好央求著程鳳臺為他想辦法。程鳳臺沒好氣地盯著這個不爭氣的小舅子，只好替他進病房與曾愛玉談判，最后，曾愛玉要價十萬塊來了結此事，這可是一個天價數字，程鳳臺沒有馬上答應，讓曾愛玉想想清楚。
程鳳臺回到家里，他告訴姐姐，曹貴修扣下的是西藥，這批貨物耽誤不得，自己怕是要出面了。程美心怕弟弟因此間接得罪曹司令，決定自己先去和曹貴修談一談。第二天，程鳳臺又去找曾愛玉談判，曾愛玉哭的梨花帶雨，自稱需要十萬塊去救家里人。程鳳臺見她哭的可憐，便決定替范漣出了十萬塊，令曾愛玉十分感激。
另一邊，程美心去找曹貴修，兩人在舞池中翩翩起舞，曹貴修提起陳年舊事，當程老爺身亡后，程美心為了一家的前途，出賣內心選擇曹司令，當真是果斷決絕，不留余地。程美心宛然一笑，看得出曹貴修是在責怪自己。曹貴修眼中射出不甘的光芒，嘲諷陳美心的眼光不夠長遠，自己是曹司令唯一的兒子，無論錢還是權，以后都將是自己的。程美心冷笑幾聲，調侃自己還年輕，曹司令也不老，曹貴修是不是獨生子，誰又說的準呢？
這時，程鳳臺笑意洋洋地走來，程美心默契地離開，讓弟弟和曹貴修深談。為了讓曹貴修高抬貴手，程鳳臺送給他普林西普的槍作為厚禮，但曹貴修卻提出比試槍法以決勝負。程鳳臺欣然應允，他未加仔細瞄準就一槍打中了目標，曹貴修也是個識時務的人，知道不能一再挑戰程鳳臺的耐心，于是表示，自己把貨放在火車站的四號倉庫，程鳳臺直接帶人去拿即可。
曹貴修真誠地表示，自己的確想和程鳳臺合作。程鳳臺表示不解，不懂曹貴修為何要繞過曹司令來找自己。曹貴修一臉凝重，言外之意指責父親曹司令投靠日本人。程鳳臺驚呆了，他一直幫曹司令往東北運送槍支和醫藥，如果真如曹貴修所說，自己豈不是成了千古罪人？曹貴修則表示，自己會讓程鳳臺相信的。
范湘兒從親戚那里得知程鳳臺和范漣入股云水樓，頓時氣不打一處來，這晚，她獨自一人去聽戲，范漣見姐姐出現在這里，急忙陪笑臉賠不是。商細蕊遠遠地看見程鳳臺的妻子來了，他趕緊命大家好好唱戲，可不能丟人。然而，十九卻對范湘兒不屑一顧，認為自己比她美上千萬倍，只有自己才能配得上程鳳臺。豈料，十九這番話被范湘兒的侍女聽見了。此時此刻，商細蕊在臺上賣力唱戲，臺下一片叫好聲此起彼伏，只有范湘兒皺著眉，認為唱戲的沒一個正經人。
商細蕊在臺上演著小寡婦，范湘兒越看越不順眼，侍女春杏還氣鼓鼓地把十九的閑話說與范湘兒，令她對水云樓愈發不待見，發了一通脾氣后氣惱地離開了。范湘兒沒好氣地回到家里，卻見程鳳臺應酬回來累得癱在床上，她心里難免更加不舒服。另一邊，杜洛城妙筆生花，在報紙上刊登文章，贊美商細蕊功夫絕妙，堪稱匯聚梨園之魂，兩人說說笑笑，好不熱鬧。
第二天一大早，程鳳臺就出門了，程美心見著弟妹滿臉烏云，便猜出八九分，趕緊安慰范湘兒的心情，并且表示只要弟妹一句話，自己就把程鳳臺趕出門去。此時，察察兒正在后花園和臘月紅見面，臘月紅感謝察察兒之前的情誼，因此特來答謝，兩人在推搡之際，這一幕恰巧被出來的范湘兒看見了。
范漣忐忑不安地告訴姐夫，姐姐已經知曉了入股水云樓的事情，可程鳳臺壓根沒有當回事，如此甚好，倒是讓他不用主動跟范湘兒開口了。此時，商細蕊正帶著戲班子祭祖，忽然聽說范湘兒大駕光臨，便趕忙去迎接貴客，沒想到范湘兒不僅陰陽怪氣，還把臘月紅捆了個結結實實，扔在商細蕊面前。
范湘兒說話毫不留情，直指水云樓藏污納垢，出了個臘月紅這樣偷雞摸狗的戲子，光天化日貓在程家后花園，還跟大小姐察察兒攀扯，當真是作J犯科的戲子料。商細蕊實在不能忍受范湘兒這般羞辱戲子，忍不住出言辯駁，可范湘兒越說越來勁，還扯出了商菊貞出丑的往事，聲稱所有出名的戲子都是趨炎附勢、見錢眼開的主。商細蕊還想辯解，可范湘兒自顧自地離開了，根本不把他放在眼里，商細蕊只好氣憤地踹了不爭氣的臘月紅一腳。
大名鼎鼎的陳紉香回到了北平，剛一落腳就有大批記者蜂擁而至，姜登寶見表弟如此受歡迎感到很眼紅，但當著媒體的面，又不得不表現出手足情深的樣子，其實，陳紉香不過是姜家斂財的工具罷了。另一邊，商細蕊狠狠地把臘月紅打了一頓，然后生氣地對前來送餅干的程鳳臺表示，以后自己每個月都會給程鳳臺送賬本，平時請他不要貴足臨賤地。程鳳臺一臉迷茫，沒想到自己吃了個閉門羹。
姜登寶把陳紉香帶回家，姜榮壽故作老淚縱橫的模樣，感慨一把年紀還被毛頭小子欺負。姜登寶連忙將贊揚商細蕊的報紙拿出來，編排此人要在梨園稱王稱霸。杜洛城得知范湘兒大鬧水云樓，諷刺程鳳臺當初就是靠老婆家的錢發家的，如今當然惟老婆命是從。商細蕊聽了這話，心里也不好受，但他還是堅定地在戲班子里執行程鳳臺定下的一系列規矩，任何人不可更改。
姜氏父子向陳紉香細數商細蕊的種種“罪行”，最終提出了自己的目的，想讓陳紉香和商細蕊打對臺，殺殺商細蕊的銳氣。此時，商細蕊正與杜洛城商量著寫趙飛燕掌上舞的新劇本，沒想到陳紉香忽然來訪，稱有要事相商。商細蕊出門后，陳紉香先是對他略顯邋遢的衣著嘲諷一番，繼而提出下帖子挑戰商細蕊，兩人同時開戲，演完了誰留下的觀眾多就算誰贏，輸者掛戲一年。商細蕊毫不猶豫地答應了，并且加了一條，誰輸了誰就剃光頭。
范湘兒在家里扒拉算盤對賬本，程鳳臺躡手躡腳地走過來哄妻子，范湘兒終于對丈夫說出了心中的不滿，可范湘兒仍然認為商細蕊不是個好人，還派人過來勾搭察察兒。程鳳臺難以置信，夫妻倆鬧得有些尷尬，范湘兒氣呼呼地扔下話，就算程鳳臺要找姨太太，也絕不能討個戲子回來。另一邊，臘月紅在夜里回憶著范湘兒羞辱自己的話，又想起嫁入薛家的師姐，孤單落寞油然而生。
商細蕊準備給新戲《趙飛燕》選角，無論年長年幼都可以憑借真本領比試一場。經過比賽，臘月紅脫穎而出，獲得唱頭路的角色，這讓眾位師兄弟很是不滿，杜洛城站出來為商細蕊和臘月紅說話，只有平時下功夫刻苦練習，才能獲得重要的角色?？墒牵切├嫌蜅l們依然不滿地抱怨。
齊王爺打趣逗鳥的寧九郎，定然是聽說商細蕊又在北平扎穩腳跟，這才興趣盎然，否則若是程鳳臺不出面，寧九郎怕是也等不及要出去主持公道了。寧九郎悠悠地笑著，小輩自有小輩的本事，如果商細蕊有真功夫，就不會被姜榮壽等人打倒。原來，這寧九郎曾經教授商細蕊唱戲長達三年，商細蕊想拜其為師父，但是被拒絕了，然而寧九郎心里是很喜愛商細蕊的。
察察兒想要去上學，但范湘兒怕她一個女孩子在外面不安全，說什么也不答應，讓察察兒很不開心。程鳳臺見狀，連忙去哄妹妹，表示自己站在妹妹這邊，會支持她上學讀書。察察兒這才綻放笑容，她告訴哥哥，自己不希望一直被鎖在家里，等到了年紀被許配個丈夫，自己也想去看看外面的世界。程鳳臺十分寵愛這個小妹，幾乎是有求必應。哄好了妹妹，程鳳臺又去給妻子賠笑臉，但范湘兒還記著水云樓的事，不肯原諒丈夫。
姜登寶等人在大街上遇見臘月紅，他們故意挑釁，幾個人把臘月紅當街痛打一頓，還將他扒光了，在后背寫上比試日期，然后將臘月紅綁在街口的柱子上，任人指指點點。當商細蕊帶人趕到時，臘月紅已經凍得哆哆嗦嗦，委屈地傾訴自己并沒有惹姜登寶，而是無辜被欺負。商細蕊自然咽不下這口氣，帶著眾人抄起家伙就找上門去，硬生生地薅著姜登寶的頭發，把他揪到了大街上。商細蕊以牙還牙，命人扒光了姜登寶的衣服，在他后背寫下一個“行”字，算是應了陳紉香的挑戰，眾人哈哈大笑喝彩，姜登寶哭喪著臉破口大罵，丟人丟到了家。
陳紉香打算用《扈三娘》來對陣商細蕊的《趙飛燕》，姜榮壽卻支招讓他唱《閻惜嬌》，還打算把家傳的仙人步法教給他，相信一定能制住商細蕊。另一邊，杜洛城給商細蕊提建議，應該營造一個輕盈曼妙的趙飛燕，否則怕是贏不了陳紉香。戲班里的年長者還想仗著資歷搶臘月紅的角色，但是被商細蕊嚴詞制止了，他絕對不能助長這種風氣。
寧九郎手下的鈕爺來看望商細蕊，希望他想清楚，如果輸給了陳紉香，那可是要掛戲一年，絕非小事?？墒牵碳毴镏饕庖讯?，他只是在發愁如何展現趙飛燕的掌上舞。在鈕爺的啟發下，商細蕊來到廟里找靈感，機緣巧合下得到一幅畫，他敏銳地從里面嗅到了創作的靈感，卻不知這畫是寧九郎為了點撥他而送的。
晚上，商細蕊從廟里回來就上了房頂，開始籌謀唱戲動作，戲班子的眾人呆呆地看著，不知道他在干什么。第二天，商細蕊告訴杜洛城，自己打算在鼓上跳，還打算耍綾子，這個主意讓杜洛城贊不絕口。這時，那幾個看不慣臘月紅的大師兄忽然找來，原來，他們看不慣商細蕊，已經跳槽到姜登寶的隆春班了。