顧星在訓(xùn)練班見到唐不語，熱情地向她打招呼。而唐不語堅持認(rèn)為他出賣了義父，要替他報仇。顧星解釋那場倉庫爆炸是他安排的，他已經(jīng)把趙學(xué)儒送去廣州。唐不語并不相信。
在特訓(xùn)班，只有顧星一個人跟不上節(jié)奏，還總是偷懶?；?，動不動就說不干了。教官葉佩華一向以嚴(yán)厲著稱，她不明白特訓(xùn)班創(chuàng)始人陳伯燭為什么看中這個沒用的小子。陳伯燭告訴她，顧星雖然資質(zhì)差，但他路子野，和共產(chǎn)黨核心人物有聯(lián)系，如果把他馴服，讓他聽命于黨國，那他將大有可為。如果他不聽話，一意孤行，再讓他出局。
因為成績太差顧星被教官葉佩華懲罰。顧星一心想逃離特訓(xùn)班，陳伯燭假意試探顧星是不是因為義父的事對他們心有怨恨，只要他發(fā)泄出來就可以離開這里。顧星知道陳伯燭只是試探自己的忠心，巧言應(yīng)對，順利取得陳伯燭的認(rèn)可。
顧星不知道他剛走了一道鬼門關(guān)，要是他敢罵陳伯燭一句，立馬就會被殺。陳伯燭覺得顧星不簡單，他能把不滿的情緒深深地埋在心里，不表露出來，這是作為特務(wù)必備的條件。
沈孟余半路加入特訓(xùn)班，陳伯燭要他把身份掩飾好，加強(qiáng)對特務(wù)工作的學(xué)習(xí)，同時監(jiān)視顧星是不是對黨國有二心。
經(jīng)過一段時間的訓(xùn)練，葉佩華下令特訓(xùn)班進(jìn)行實戰(zhàn)演練。在小巷里有一個敵人的聯(lián)絡(luò)站電臺，一個小時內(nèi)必須搗毀并找到重要文件。出發(fā)前葉佩華沒有給他們?nèi)魏挝淦鳎€給他們每人打了一針毒針，如果一個小時內(nèi)沒回來，將毒發(fā)身亡。
特訓(xùn)班順利除掉聯(lián)絡(luò)站的哨兵，隊員陳悅澤接收并破譯緊急電文。時間在流逝，由于他們的大意讓哨兵逃脫報信。眼見暴露了，特訓(xùn)班小隊連忙轉(zhuǎn)移，陳悅澤終于解開對方密碼的編碼方式，電文是“阻擊手下午三點在芙蓉巷擊葬葉佩華”，時間只剩下十五分鐘，特訓(xùn)班分成兩組前去營救教官。最后特訓(xùn)班除了顧星僥幸光脫，其余全軍覆沒。
葉佩服對他們的成績很不滿意，要不是演練的全是自己人，所謂的毒針是假的，他們一個也回不來。
陳伯燭請顧星吃飯，他懷疑學(xué)員里有共產(chǎn)黨的內(nèi)鬼，有人在通訊室給共產(chǎn)黨發(fā)電報。只要顧星把這個內(nèi)鬼揪出來，就能取得他的信任。如果顧星找不到這個人，那他就是共黨份子，可以斃了他。
顧星以為唐不語暴露了身份，暗示她最近做事小心點，別露馬腳被人發(fā)現(xiàn)了。并把陳伯燭懷疑特訓(xùn)班有共產(chǎn)黨的事告訴唐不語。唐不語沒理會顧星的好意提醒，對他仍是惡言惡語。
丁浩搶著幫受傷的陸一山收拾槍械，還主動提出幫他交還倉庫。顧星覺得丁浩無事獻(xiàn)殷勤，肯定有問題。顧星跟蹤丁浩，發(fā)現(xiàn)他在上交槍械時偷了一把匕首在身上，最后藏在廁所的馬桶里。為了救唐不語，顧星只能讓丁浩當(dāng)替死鬼。陳悅澤發(fā)現(xiàn)顧星跟蹤丁浩，追問他干什么，顧星被糾纏不過，只好把陳伯燭要他抓內(nèi)鬼的事告訴陳悅澤。
在顧星的舉報下，憲兵隊抓走丁浩，并在廁所里找到匕首。丁浩直喊冤枉，他藏匕首只是為了保命。上次演習(xí)沒帶武器，可對方真槍實彈，他想藏一個武器，多一個保命機(jī)會。
陳悅澤問唐不語，丁浩會不會被槍斃，會不會真的有共產(chǎn)黨派來的內(nèi)鬼。陳悅澤向唐不語打聽她的過去，唐不語回憶起多年前，父母參加游行雙雙被打死，臨終前將唐不語交給義父趙學(xué)儒的情景。唐不語擦干眼淚，回答陳悅澤，她兩歲進(jìn)孤兒院，很多事都不記得了。
經(jīng)過徹查丁浩的資料，他并沒有可疑問題。
葉佩華收到丈夫寄來的離婚協(xié)議書，她氣得把結(jié)婚戒指丟到窗外，被顧星撿起。
陳伯燭要在蘇州南京路與人會面，特訓(xùn)班的第二項任務(wù)就是把陳伯燭給會面人的信封拿回來。葉佩華將六人分兩個小組。顧星、丁浩和唐不語一組，其他人一組。每組一輛車，車上東西可隨意利用。這次任務(wù)的要求是不能有任何人死，如果一個人出事，其它兩人也會受牽連，輸?shù)囊唤M要受罰。
唐不語一組開車把沈孟余一組甩掉，跟蹤會面人溫少爺來到一棟別墅前。
顧星在別墅外剪斷電話線，裝扮成修電話的工人進(jìn)入溫府，沒想到沈孟余自稱顧星的師兄，也進(jìn)入溫府。
二人混入書房內(nèi)詳裝檢查電話，支開下人后，他們發(fā)現(xiàn)書房里有個保險柜，顧星輕車熟路地打開保險柜，找到那個信封，兩人為此爭搶起來。溫少爺發(fā)現(xiàn)二人的行蹤，拿槍逼他們放下信封，沈孟余和他扭打起來，一時失手，竟開槍打死溫少爺。顧星沒想到沈孟余在演習(xí)里竟然真的殺人了。
沈孟作和顧星慌忙逃離溫府，守候在門外的唐不語卻只見到沈孟余，顧星不知所蹤。唐不語一向覺得顧星是個事不關(guān)已，只求自保的人。他肯定拿著信跑了。丁浩脫口說他也想走，反正顧星逃跑，他們回去一樣是死。沈孟余卻堅持要回去，即使自己犯了大錯殺了自己人，但他們只要進(jìn)了特訓(xùn)班，就是宣誓對黨國效忠的人，他們沒有選擇的權(quán)利。
顧星發(fā)現(xiàn)葉佩華安排的人仍然在跟蹤他，他走進(jìn)du場，偷偷把別人的錢包塞進(jìn)跟蹤他的特務(wù)的口袋，在別人抓小偷時，趁機(jī)逃走。顧星來到車站買了到廣州的票，等車的時候，想起唐不語，葉教官說，如果小組一個人出事，其他兩個人就要受連累。
葉佩華集結(jié)組員，總結(jié)這次演練徹底失敗，不僅漏洞百出，還殺了普通人，這是最低級的錯誤。沈孟余愿意以死謝罪。葉佩華把槍丟給他。沈孟余用顫抖的手舉起槍，扣動扳機(jī)，槍里卻沒有子彈，原來這只是葉佩華在考驗他。葉佩華欣賞沈孟余將生死置之度外的勇氣
對于唐不語小組，既然看不住隊友，那么留他們也沒用。這時顧星卻趕來，阻止葉佩華對他們的懲罰。顧星謊稱自己只是走丟了，并沒有想逃跑。
葉佩華不明白顧星明明平庸無能，怎么兩次任務(wù)都搶了頭功。
其實溫公子是因為不肯效忠南方政府，最后死于陳伯燭派來的特務(wù)之手，他把罪名嫁禍到黑幫幫會身上。