夏先生勸夏若寧放棄劉兆恩，如果使盡手段劉兆恩還不改變主意，就應該把他除掉。夏之時懷疑夏若寧堅決不放手是不是已經愛上少帥了。夏若寧惱羞成怒，她是黑木鈴大尉，而夏之時只是一個普通的特務，沒有資格來指使她應該做什么。
日本領事發來公函，提出三個要求，第一找出兇手，第二巨款賠款，第三公開道歉。這明明是日本人精心策劃的事件，想讓少帥放棄易幟。
二太太找萬志忠，說大哥越來越糊涂，他這是雪上加霜。萬志忠沒認識到事件的嚴重性，他覺得日本人最多是占點便宜，他只是想借日本人的實力來制衡少帥。二太太見大哥公開背叛少帥，罵大哥是賣國賊。萬志忠舉槍對準二太太，以后不認他這個妹妹。
二太太拿出大帥四兄弟的合影，當著少帥的面把照片撕碎。現在大哥他是非不分，這樣的大哥不認也罷，他們兄妹一場，緣分已盡。少帥不要再心慈手軟，顧忌她的面子，如果必要的話，了結萬志忠。
萬志忠請王森、劉兆興、潘虎喝酒，四個人都不贊成易幟。萬志忠暴露自己的野心，如果少帥敢和關東軍打起來，那就要他下野，最后或許東北王都要易主。
劉兆興決定當一個旁觀者，看萬志忠和劉兆恩窩里斗，到時候再站在有利的一邊。
日本人在火車站囂張跋扈，顧星卻毫無辦法。梁吟秋要他用當初國民黨在上海對付共產黨那一套來對付日本人。顧星安排沈孟余帶隊混入日本游行隊伍找借口挑事引蛇出動，唐不語潛伏在現場找出真兇。事情依計進行，唐不語發現了黑龍會的佐藤又準備開槍。
火車站的動亂平息，還找到開槍殺人的真兇，大家才松一口氣，又接到消息，關東軍已經進入萬志忠的軍營了。
夏若寧勸少帥絕不能讓這場仗打起來，否則百姓生靈涂炭，民不聊生。眼看關東軍兵臨城下，如果現在起沖突是國際事件。少帥只得痛苦地宣布放棄易幟。
萬志忠可惜好端端機會錯過了，現在想動手出師無名。少帥宣布放棄易幟后意志消沉，天天喝酒，顧星看不下去，勸他打起精神，少帥卻對顧星發脾氣，說他只是一個小小的副官，沒資格管他。顧星很失望。
夏之時怕佐藤把他們供出來。在押送佐藤的路上，日本特務安插人手，炸毀汽車，殺人滅口。其實之前已經審訊出來，佐藤的幕后主謀就是夏之時。夏若寧了解少帥，他暫時妥協肯定是在拖延以等待時機，現在更要密切監視他。
唐不語要顧星不要再偏袒夏若寧了，之前他說夏之時父女只是因為欠日本人的錢被迫幫他們做事，現在看來有可能他們父女本身就是日本特工。
夏之時接到山口大佐的命令，刺殺劉兆恩，用萬志忠取而代之。夏若寧雖然不同意，也只得接受這個命令。夏若寧帶劉兆恩去散散心，沒想到少帥帶她進金器店挑選結婚戒指。少帥深情向夏若寧告白時，日本特務闖進來槍殺少帥，夏若寧并不想殺死少帥，她及時拉走他。少帥開槍與日本特務交手，為保護夏若寧手臂受傷。
劉兆恩在帥府向大家宣布，下個月他就和夏若寧結婚。唐不語要顧星告訴少帥夏若寧的真實身份，否則少帥遲早會被她害死。顧星勸少帥不要和夏若寧結婚，她和夏之時都是日本間諜。這次火車站暴動，還有上次在照相館打傷夏若寧的主使人都是夏之時。少帥說顧星拿沒有證據的事瞎說，他有許多事瞞著自己，少帥知道顧星其實是國民黨中央調查科特工，專門潛伏到帥府的。顧星這么做只是對夏若寧余情未了，想破壞他們的婚姻。顧星氣得臉色發白，沒想到少帥如此執迷不悟，被女色蒙蔽了雙眼。劉兆恩也失去理智，拿槍對準顧星要他滾，不許再踏入帥府半步，以后他沒有這個朋友。
劉兆興在少帥書房外偷聽，并把少帥和顧星決裂的經過全告訴萬志忠。
大家都認為顧星是因為對夏若寧余情未了，所以才中傷她。夏若寧確信劉兆恩已經完全信任她，英雄難過美人關，山口大佐也答應給她時間策反劉兆恩。
顧星和陳悅澤收拾行李離開帥府，暫時搬進沈孟余家，沈媽媽非常高興。
陳伯燭來東北。顧星暴露身份，任務失敗，留在這沒有任何意義。他命令顧星和陳悅澤離開東北和他一起回南京，剩下的任務由沈孟余和夏若寧完成。
潘虎向萬志忠建議，顧星一直跟著劉兆恩，收買他有好處。王森也覺得顧星聰明能干，不簡單，只是他中央調查科的背景身份太復雜。
顧星和陳悅澤向沈媽媽告辭，沈媽媽非常舍不得。第二天，陳悅澤一早起來，只看見顧星留下的紙條。陳伯燭正準備帶他們回南京，顧星這是背叛黨國，他下令把他顧星抓回來，如果反抗就殺了他。
萬志忠命人監視顧星動靜，現在因為顧星的背叛，南京政府正在追殺他。
顧星躲在賓館里，沈媽媽給他送飯。沈孟余要帶顧星出城，南京方面派人追蹤而至，打傷了掩護顧星的沈媽媽。潘虎及時出現帶走顧星。
沈孟余平日最孝順，最不能忍受的就是有人傷害媽媽。他闖進陳伯燭的房間，舉槍指著陳伯燭。沈孟余是陳伯燭最引為驕傲的學生，他寧愿殺死剛剛派兵追殺顧星的副官，換來沈孟余對自己的忠心。
萬志忠原以為顧星被少帥掃地出門，又被南京政府追殺，會一蹶不振，沒想到顧星仍然得意洋洋。萬師長要顧星投入他的門下，顧星獅子大張嘴，他既然出來了，在萬府要比帥府更風光才行，起碼要弄個副師長當當。萬師長覺得顧星狂妄自大，高估了自己的價值。
沈媽媽身上的子彈取出來了。沈孟余告訴顧星，其實她就是顧星的媽媽，自己就是把顧星弄丟的哥哥。沈孟余要顧星不要責怪媽媽，這全是他的錯。顧星一時無法接受這件事。媽媽告訴顧星，他的原名叫沈孟貴，顧星最后還是叫了一聲媽媽，沈媽媽激動不已。
沈孟余向少帥說情讓顧星回來，少帥毫不留情地拒絕了他的提議。
潘虎告訴萬師長，顧星看起來不起眼，但他在東北一路順風順水，自然有他的本事。而且他知道很多劉兆恩的秘密。那天在易縣天降奇兵，而調動這支奇兵的人就是顧星。劉兆恩早已收編了磨盤山上的土匪。顧星一定知道內情，只要收了顧星，奇兵就能為我所用。