深夜，劉兆興潛入少帥的辦公室，發現無法打開保險柜。
陳悅澤不想一個人回南京，她是特工，不能因為是陳伯燭的女兒就怕危險，要走他們四人一起走。
劉兆興用汽車后備箱帶進帥府一個日本特務，趁四下無人特務打開保險柜，拿出微型相機對著作戰計劃拍照。沈孟余聽見動靜上來查看，劉兆興趕緊開溜。日本特務躲進花叢，被劉兆興刺死，并拿走膠卷。
沈孟余發現小偷是日本人，不知他是怎么進來、如何被殺的。見大家懷疑自己，劉兆興裝無辜負氣要走，少帥下令現在一個人都不能出帥府。
黑龍會的柴田要三太太把劉兆興手里的膠卷帶出帥府，只要立下大功，山田大佐不會虧待他們。三太太向劉兆興要膠卷，劉兆興不愿意把功勞拱手讓給柴田，一定要親手交給大佐。三太太拿劉兆興給大帥下毒的事威脅他，如果不把膠卷交出來，她就把一切告訴少帥，大不了魚死網破，反正她本來就一無所有。劉兆興從電話里拿出一個微型相機交給三太太。
顧星和唐不語分別跟蹤劉兆興和三太太，發現大少爺跟蹤三太太走出帥府。柴田打開相機，里面卻是空的。劉兆興跟蹤三太太來到黑龍會，拔槍打死柴田和三太太。見顧星他們趕來，趕緊邀功，說自己懷疑三太太是內鬼，特意來查明真相，沒想到他們反抗，為了自衛只得開槍打死他們。
關東軍已向齊城方向進發，雖然作戰計劃可能泄露，劉兆恩還是下令要潘虎照常進行，并做好最壞打算。
顧星和沈孟余給媽媽買好去上海的火車票，為了讓她安心走，謊稱他們也一起出發。火車站人滿為患，火車要開動時兩人找個借口下了車。
戰事逼近，梁老板向少帥告別去南方，并邀請二太太一起走。沒想到二太太堅持要留下，她沒打算活著走，死也得死在帥府。
理發師來給劉兆光理發，劉兆興趁其不備把膠卷丟進他的箱子里。日本特務在街上攔截理發師，取走膠卷。
山田大佐看了少帥的作戰計劃，下令部隊停止進兵。
前線來報，關東軍突然按兵不動，少帥心知有異。潘虎布防完畢，只等日軍進入伏擊圈，沒想到卻等到日軍飛機對龍門峽的狂轟濫炸，潘虎無力回天，部隊傷亡慘重。伏擊不成反被日軍偷襲，少帥明白一定是他們的作戰計劃泄露了。
日本大部隊向龍門峽進攻。潘虎向少帥請調援軍。龍門峽是齊城的大門，無論如何都要守住。少帥在軍事會議上提出誰愿意帶兵去前線支援，各路將領沒人應答。張少帥撤走，打下去毫無希望，他們現在是孤軍。少帥大罵手下將領，只得臨時升顧星為師長，帶一個師去龍門峽，支援潘虎。顧星臨危受命，決意陪潘虎一起和日本人決一死戰。
山口大佐準備來一個聲東擊西，從側翼偷襲龍門峽。顧星故意拖延時間，羞辱山口大佐，這時潘虎帶領士兵早已埋伏在路邊，活捉日軍偷襲小分隊，打了個大勝仗。
關東軍暫時停止進攻。潘虎明白，他們取得勝利只是占盡地利，勉強守住。關東軍不可能撤兵。關東軍向總部調來一排大炮，用密集的火力轟炸龍門峽陣地。潘虎見火力懸殊，事已無法挽回，情知龍門峽守不住了。潘虎要顧星轉告少帥，自己辜負少帥重托，說完帶兵沖入敵營肉搏，最后英勇犧牲。
少帥準備死守齊城，誰知張少帥給他發來秘電，命劉兆恩保存實力，放棄齊城，撤回哈爾濱，而他自己去錦州匯合。軍令不可違，少帥只得含淚放棄齊城。
臨走時二太太收拾三太太房間，在鏡框后發現一封信，讀后氣得發抖。
大少爺覺得劉兆恩一天不死，自己就沒有出頭之日。晚上，他在少帥坐的車上安放炸藥，被二太太看見。為了不讓少帥分心，二太太本想隱瞞大少爺毒死大帥的事，沒想到劉兆興這么狠心。見事情敗露，劉兆興掐死二太太，正要拿走她死死抓在手里的信，哨兵趕來，劉兆興只得逃跑。
劉兆恩不敢相信待自己如親生母親般的二太太竟然死了，從她的手中發現了三太太留下的信，這才明白大哥劉兆興是兇手。帥府所有人都陷入悲痛之中，少帥在二太太的房間睹物思人，悲痛不已。
日本人在城外發起最后進攻。少帥的飛機已準備好，但他不愿意離開。二太太就是他的娘，他一定要送她出殯后再出城。顧星也不忍心讓少帥帶著遺憾離開，決定再等兩小時。
在日軍大炮的攻擊下，加上劉兆興帶人在內部攻打守兵，齊城很快被攻陷。顧星按之前布置好的計劃，突破重重包圍帶少帥趕到機場，沒想到山口大佐已等在機場，少帥、顧星和陳悅澤被帶回日軍占領的帥府。
眼睜睜看著大帥的畫像從墻上取下來，劉兆恩痛心不已。見帥府戒備森嚴，顧星只得寄希望于沈孟余和唐不語想辦法解救他們。
陳伯燭一手創立的調查科被南京派來的徐長官搶了功勞，他沒想到自己輸在內部斗爭中。陳伯燭選擇離開黨國，臨走前燒了顧星四人的檔案。
劉兆興在被囚禁的劉兆恩面前作威作福，沒想到山口大佐竟好生款待劉兆恩，還試圖說服他擔任新政府委員長。從聲望名譽來看，劉兆興根本不及劉少帥。劉兆興氣極敗壞又不敢作聲。劉兆恩決心“寧為玉碎不為全”，絕對不能當漢奸，顧星卻勸他“君子報仇十年不晚”，先答應條件，再找機會出去。