深夜，劉兆興潛入少帥的辦公室，發現無法打開保險柜。
陳悅澤不想一個人回南京，她是特工，不能因為是陳伯燭的女兒就怕危險，要走他們四人一起走。
劉兆興用汽車后備箱帶進帥府一個日本特務，趁四下無人特務打開保險柜，拿出微型相機對著作戰計劃拍照。沈孟余聽見動靜上來查看，劉兆興趕緊開溜。日本特務躲進花叢，被劉兆興刺死，并拿走膠卷。
沈孟余發現小偷是日本人，不知他是怎么進來、如何被殺的。見大家懷疑自己，劉兆興裝無辜負氣要走，少帥下令現在一個人都不能出帥府。
黑龍會的柴田要三太太把劉兆興手里的膠卷帶出帥府，只要立下大功，山田大佐不會虧待他們。三太太向劉兆興要膠卷，劉兆興不愿意把功勞拱手讓給柴田，一定要親手交給大佐。三太太拿劉兆興給大帥下毒的事威脅他，如果不把膠卷交出來，她就把一切告訴少帥，大不了魚死網破，反正她本來就一無所有。劉兆興從電話里拿出一個微型相機交給三太太。
顧星和唐不語分別跟蹤劉兆興和三太太，發現大少爺跟蹤三太太走出帥府。柴田打開相機，里面卻是空的。劉兆興跟蹤三太太來到黑龍會，拔槍打死柴田和三太太。見顧星他們趕來，趕緊邀功，說自己懷疑三太太是內鬼，特意來查明真相，沒想到他們反抗，為了自衛只得開槍打死他們。
關東軍已向齊城方向進發，雖然作戰計劃可能泄露，劉兆恩還是下令要潘虎照常進行，并做好最壞打算。
顧星和沈孟余給媽媽買好去上海的火車票，為了讓她安心走，謊稱他們也一起出發?；疖囌救藵M為患，火車要開動時兩人找個借口下了車。
戰事逼近，梁老板向少帥告別去南方，并邀請二太太一起走。沒想到二太太堅持要留下，她沒打算活著走，死也得死在帥府。
