逃出生天的史密斯非常感謝營救他的陸玫和高揚等人，作為回報，他打開了那個密碼箱，順利完成任務的小分隊又回到了根據地，高揚帶著史密斯轉到了重慶，史密斯終于又恢復了自由之身。渡邊和秋子看著小野的尸體，悲痛萬分，秋子從小野身上的傷得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻擊槍下，她發誓一定要干掉那個狙擊手。美日宣戰后，上海的日本軍隊隨即開進了租界，渡邊親手抓住了曾經羞辱過他的弗蘭克，把他投進了蘇州的英美人集中營。
在香港的趙天龍得知了上海租界淪陷的消息，他擔心自己的青幫弟子，隨即返回了上海。渡邊登門拜訪，希望趙天龍與之合作，遭到拒絕于是使了一個花招，故意將他和趙天龍握手照片登在上海的各大報紙上，一時間上海輿論沸沸揚揚。在根據地休整的趙非看見報紙上說自己的父親成了漢奸，不禁心急火燎，他帶著葉三偷偷地趕回了上海。他不分情由和自己的父親爭執起來，還失手開槍打傷了自己的父親。陸玫得知十分焦急，帶著朱美云和鐵妞也隨后潛入了上海……
葉三悄悄趕往醫院看望趙天龍，趙天龍絲毫不生兒子趙非的氣，反贊他是可以大義滅親的男子漢。葉三趕回趙非藏身之處，卻被趙非打昏，趙非一人前去青幫大會。在青幫大會上，趙天龍慷慨激昂的表達了自己永遠不會做漢奸的態度，然后飲彈自盡。站在臺下的趙非悲痛欲絕，知道自己錯怪了父親。隨后趙非被渡邊抓進76號，一番審問趙非毫不屈服，此時的趙非已經由一個紈绔子弟轉變為男子漢。不久，趙非在父親靈堂擺下鴻門宴，在陸玫和朱美云的幫助下，他親手誅殺了幾個想要投靠日本人的青幫元老，敲山震虎，讓青幫的其他人都噤若寒蟬，誰也不敢再提和日本人合作的事。趙非掌管了整個青幫，迅速成為上海灘青幫新的霸主。
趙非要帶領青幫弟子和日本人明道明槍的干，被陸玫勸阻，青幫弟子畢竟是一盤散沙，想跟日本的正規部隊對抗，無疑是以卵擊石，陸玫讓他有條件的接受日本人開出的招安，穩定住上海的局面，再借機發展地下抗日武裝力量……
在重慶的高揚接到了新的任務，日美已經開戰，美國將對華援助大量的戰略物資，但是美國有一個條件，要軍統把原來上海租界的外董弗蘭克從蘇州集中營里就出來，因為弗蘭克是美國很多財團在瑞士銀行的代理人，如果他不去瑞士，瑞士銀行方面將不會啟動美國長期存在瑞士的戰爭基金，高揚帶領一支軍統分隊再一次潛回上海。日本人在蘇州建立了一個集中營，專門看押原來在上海租界的歐美人士，集中營外重兵把守，戒備森嚴，高揚再次帶著軍統的特務隊扮成日本兵混進集中營，順利的救出了弗蘭克。
此時的渡邊已經知道了弗蘭克的重要性，他派秋子帶領一隊日本憲兵火速趕往蘇州集中營，秋子帶的憲兵隊與高揚帶領的軍統分隊遭遇了，一陣激戰之后，只剩下高揚和他的助手小曲，所有軍統特務全部陣亡，最后高揚和小曲帶著弗蘭克只身逃入上海的徐家匯教堂。關鍵時刻，被高揚稱作“師父”的神秘男人再次出現了，他告訴高揚，陸玫等別動隊也在上海，想要逃出渡邊布下的天羅地網，必須求得陸玫他們的幫助。潘大葉說服了吳阿四想要干一票大的，去搶日本人占領的金庫此事被葉三知曉，葉三將事情匯報給了趙非，趙非利用這個絕佳的機會，用反間計除掉王群潘大葉及吳阿四……