和弗蘭克熟識的陳曉蓉一直吵著要去提籃橋監獄參觀，她的目的也是想摸清監獄內的情況，協助高揚他們完成任務。可是高揚和小野兩方面都沒有料到史密斯早已偷偷地開始實施了自己的越獄計劃。隨后史密斯的成功越獄，打亂了所有人的計劃。在提籃橋監獄里有一條不成文的規定，如果犯人當眾斗毆就讓他們決斗，而且必須決出生死。高揚和小野都知道這條規矩，都決意決斗。逃出去的史密斯居然在弗蘭克的辦公室出現，原來，史密斯的越獄是老謀深算的弗蘭克一手安排的，其實他早就知道渡邊一郎的目的是什么，也對那個密碼箱中的秘密文件抱有興趣。
高揚和小野決斗的日子來臨了，這一天也正巧是陳曉蓉陪著弗蘭克來參觀監獄的那一天，陳曉蓉站在樓上向下望去，看見是高揚和小野在決斗，不由得驚呆了，而小野看到神笑容站在弗蘭克的身邊，也愣住了，所有人看見陳曉蓉都是驚訝的反應，決斗開始了，高揚和小野都是拼命的要致對方于死地，鮮血染紅了囚服，不知道是高揚技高一籌還是小野因為陳曉蓉分了心，高揚踢飛了小野的刺刀，用自己的刺刀抵住了小野的喉嚨，弗蘭克突然叫停了決斗，他要讓陳曉蓉像古羅馬里的貴婦人一樣決定奴隸的生死那樣來抉擇小野的生死，陳曉蓉心情復雜，但她還是給小野找了一跳生路……
小野等人為了越獄，在食堂的湯鍋里下了藥，所有喝了湯的犯人都捂著肚子哀號不已，高揚、葉三和趙非識破了小野的詭計并沒有喝湯，監獄內肚子疼的犯人一下子多了起來，監獄的醫務室已經沒有能力承擔，監獄長只好向附近的瑪利亞醫院求助，請他們派醫生和救護車過來。秋子在途中劫持了救護車，化妝成醫生混進了監獄接應小野等人，機智的高揚帶著葉三和趙非搭著這趟順風車一起出了提籃橋監獄。
渡邊早就懷疑陳曉蓉的身份，王群把她抓進了76號，陳曉蓉面對王群的威逼利誘，軟硬兼施，應對自如，王群在無計可施之下，惱怒地用刀刮花了陳曉蓉的臉。從監獄回來的小野得知了陳曉蓉的境況，憤怒的沖進了76號，狠狠地揍了王群一頓，又把陳曉蓉從76號救了出來。王群委屈地到渡邊那里去告狀，渡邊笑著安慰了王群并告訴他，這一切都在自己的預料之中，他之所以放任小野這么去做，只是為了將計就計，顯然此時他已經清楚，陳曉蓉就是臥底。
陳曉蓉秘密地找陸玫等人接頭，被跟蹤的小野發現，此時他也明白了陳曉蓉的真實身份，渡邊不失時機的來勸阻他，讓他將計就計，將這些別動隊員們一網打盡。和陸玫、高揚接頭的陳曉蓉無意中發現了史密斯的照片，她把這個事情立刻向陸玫和高揚做了匯報，陸玫和高揚通過陳曉蓉的情報分析，弗蘭克一定在計劃著什么陰謀……
渡邊無法將史密斯帶出租界，于是把那個密碼箱從梅機關轉移到了租界內的76號，欲讓史密斯在租界里把這個密碼箱打開。陳曉蓉被毀容后，秋子成功的接近了弗蘭克，日本人從而也知道了史密斯就在弗蘭克的手里。弗蘭克那邊也沒閑著，他一直在打聽那個密碼箱的下落，當他從買通的76號特務得知了那個密碼箱就在租界。史密斯在一個偶然的機會終于逃出了工部局的大樓，可他一出來就被日本特務和76號跟上了。一心追捕史密斯的王群并不知道，看管密碼箱的兩個特務已經被弗蘭克買通了。
一番周折之后，王群和秋子終于抓到了“史密斯”并把他帶進了自己的76號，弗蘭克也如愿以償地拿到了那個密碼箱，把密碼箱帶進了自己的工部局大樓，當然王群抓回來的“史密斯”僅僅是一個替身，而弗蘭克帶回來的包裹里也沒有什么密碼箱，只是一塊青磚。陳曉蓉和小野這對異國情人各懷心腹事，小野想利用陳曉蓉把小分隊引出來一網打盡，陳曉蓉也明白小野的用心，她把小野引到自己的家中，讓朱美云狙殺了對方，自己也犧牲了……