趙非為救孟香蘭心切，竟瞞著陸玫高揚等人，帶領潘大葉的人手將張運才偷偷帶走。來到交易地點，潘大葉早已守候一旁，當“張運才”摘掉面罩的一刻潘大葉才知道上了高揚的當，原來高揚早已看出趙非的不對勁，便將計就計與自己帶上面罩假扮張運才前來交易。隨后潘大葉被制服，只能乖乖打電話給小野說拿孟香蘭來交換張運才。聰明夫人小野一聽便知道潘大葉計劃已經失敗，他決定將計就計帶大批人馬前來企圖將高揚等人一網打盡。小野押著孟香蘭趕到，交換人質之際，小野拔出手槍，不明真相的孟香蘭為高揚當下子彈。雙發激烈交火，高揚等人處于劣勢，此時陸玫體妞兒朱美云趕到，小野等人倉皇撤退。趙非撲上前去抱著孟香蘭尸體失聲痛哭，并發誓要殺掉小野為孟香蘭報仇。
事后陸玫強烈指責了高揚擅自行動的行為，高揚愧疚不已。另一方面渡邊為了逼張運才自投羅網，竟然卑鄙地抓獲了張運才的老母親。此時陸玫也在苦心勸解陳曉蓉以任務為重，能夠接近小野套取情報……
狡猾的渡邊以張運才母親的名義在租界報紙刊登尋兒啟示。心系老母親的張運才偷偷溜出，跟渡邊打電話約定在戲院用自己換回老母親。得到消息的陸玫高揚決定趕赴戲院營救張母。戲院里，張運才扮成唱戲演員唱了一出四郎探母，最后母親認出了兒子，正欲上前之際張運才把槍自殺。小野氣憤不已當場槍殺了張運才母親，場面大亂，隨即巡捕趕到，將眾人押回巡捕房。此時戲院角落陳曉蓉閃身而出，她目睹了小野殘忍殺死張運才母子的行徑，下定決心幫助刺梅小隊執行任務。
張運才存放秘密文件的密碼箱裝有自毀裝置，渡邊不敢貿然強行打開，于是來到美租界外董弗蘭克辦公室，要求弗蘭克利用自己外董的權利釋放提籃橋監獄中的保險箱大盜史密斯，為的是借史密斯打開保險箱。怎料一副高傲派頭的弗蘭克根本不把渡邊放在眼里，當即將渡邊趕出辦公室。渡邊打算采用其他辦法去帶走這個史密斯。另一方面，高揚陸玫等人也得知了史密斯的信息，他們也把下一個任務的目標鎖定在這個提籃橋的犯人身上……
陳曉蓉開始主動約見小野，令小野感到欣喜不已。很快兩人似乎又回復成一對情侶。此時的趙非滿腦子只有為孟香蘭報仇，他趁高揚不備，偷偷拿了高揚的手槍跑去刺殺小野。碰巧碰見陳曉蓉與小野在一起出入，趙非不由多想扣動扳機，陳曉蓉卻為小野檔下了子彈。這次刺殺事件反而讓小野對陳曉蓉深信不疑。而老奸巨猾的渡邊并不能輕易相信陳曉蓉的身份以及動機。
提籃橋監獄是當時的遠東第一大監獄，戒備十分森嚴，在監獄內高揚，葉三和趙非與小野，潘大葉和吳阿四兩活人攪在一起，都為了試圖接近史密斯，史密斯作為重犯是被單獨看押的。高揚和小野方面各自擬定了周詳的計劃，準備劫持史密斯一同越獄。小野等人買通了獄警，趕在高揚前頭一步與史密斯接洽，史密斯仿佛也答應了小野的計劃。監獄外，渡邊派秋子利用姿色去接近好色的弗蘭克以求更多有利條件，怎料卻被陳曉蓉搶先一步，弗蘭克被陳曉蓉迷惑的神魂顛倒，秋子本來就反對哥哥和這個中國女人來往，這一切更讓她義憤填膺……