1927年，白色恐怖籠罩中國。中共地下黨夏風和朱雷在咖啡廳秘密接頭時，遭到國民黨特工高揚伏擊。朱雷十二歲的女兒朱美云，親眼看見父親死在自己面前。夏風重傷被俘，他的未婚妻、進步學生陸玫，強忍悲痛，帶著朱美云匆匆逃離，高揚沒有繼續追殺他們，共產黨組織將朱美云送往蘇聯。
南京失落前，政府下達命令，要把故宮的國寶分三批運到重慶，后來戰事危急，其中的一批沒來得及運出去，就埋在了上海周圍的山區里，而藏寶的地點和地圖，就在華嚴寺的住持手里。多年后，華嚴寺主持靜空和日本軍官渡邊對弈，渡邊想得到那些寶藏，他故意殺人來要挾靜空，靜空一頭撞死，日軍將寺里和尚殺死，渡邊看到有一個小和尚逃走。梅機關副機關長渡邊發現逃走小和尚在租界活動，他想從青幫老大季云天那里打探消息時被拒絕，季云天派人悄悄打聽。
76號特務王群奉命找青幫張天虎尋找小和尚下落，季云天提前找到小和尚并帶回去看管起來，收到渡邊請柬后他拒絕參加宴會。張天虎被卷入日本人的行動中，都是渡邊的陰謀。高揚騎著摩托車被76號特務跟蹤，跟蹤的特務被他全部消滅。青幫趙天龍和張天虎發生爭吵，師傅季云天支持趙天龍，還派吳阿四監督張天虎。
張天虎想讓吳阿四偷回小和尚，吳阿四不想當漢奸，但張天虎執意要做。代號娘舅的軍統給高揚發出指令，他要鏟除季云天，季云天被日本人緊逼。已是中共炸彈專家的陸玫與組織失去聯系，流落上海，她來到上海地下黨組織聯絡點，租界里的抗日組織受到嚴重破壞。
陸玫不想盲目行動，她準備向組織上匯報季云天的情況，季公館的花匠是地下黨成員。軍統準備在醫院刺殺季云天，高揚想通過行動挽回面子，他制定了三套方案。季云天的汽車被一群乞丐攔住，司機下車發錢時被人捅死。
