1927年，白色恐怖籠罩中國。中共地下黨夏風和朱雷在咖啡廳秘密接頭時，遭到國民黨特工高揚伏擊。朱雷十二歲的女兒朱美云，親眼看見父親死在自己面前。夏風重傷被俘，他的未婚妻、進步學生陸玫，強忍悲痛，帶著朱美云匆匆逃離，高揚沒有繼續追殺他們，共產黨組織將朱美云送往蘇聯。
南京失落前，政府下達命令，要把故宮的國寶分三批運到重慶，后來戰事危急，其中的一批沒來得及運出去，就埋在了上海周圍的山區里，而藏寶的地點和地圖，就在華嚴寺的住持手里。多年后，華嚴寺主持靜空和日本軍官渡邊對弈，渡邊想得到那些寶藏，他故意殺人來要挾靜空，靜空一頭撞死，日軍將寺里和尚殺死，渡邊看到有一個小和尚逃走。梅機關副機關長渡邊發現逃走小和尚在租界活動，他想從青幫老大季云天那里打探消息時被拒絕，季云天派人悄悄打聽。
76號特務王群奉命找青幫張天虎尋找小和尚下落，季云天提前找到小和尚并帶回去看管起來，收到渡邊請柬后他拒絕參加宴會。張天虎被卷入日本人的行動中，都是渡邊的陰謀。高揚騎著摩托車被76號特務跟蹤，跟蹤的特務被他全部消滅。青幫趙天龍和張天虎發生爭吵，師傅季云天支持趙天龍，還派吳阿四監督張天虎。
張天虎想讓吳阿四偷回小和尚，吳阿四不想當漢奸，但張天虎執意要做。代號娘舅的軍統給高揚發出指令，他要鏟除季云天，季云天被日本人緊逼。已是中共炸彈專家的陸玫與組織失去聯系，流落上海，她來到上海地下黨組織聯絡點，租界里的抗日組織受到嚴重破壞。
陸玫不想盲目行動，她準備向組織上匯報季云天的情況，季公館的花匠是地下黨成員。軍統準備在醫院刺殺季云天，高揚想通過行動挽回面子，他制定了三套方案。季云天的汽車被一群乞丐攔住，司機下車發錢時被人捅死。
吳老四陪同季云天來到醫院，他們下車后見到張天虎，高揚發現司機已被調換，進入醫院后發現情況不對勁。青幫闊少趙非來到醫院以看病之由故意接近護士孟香蘭，高揚在醫院里和青幫發生槍戰，在外面接應的秋菊已被人殺死，路過的陸玫救下高揚，面對和仇人不期而遇，在民族大義下，他們求同存異。季云天猜出刺殺的人就是軍統，他知道是張天虎安排76號的人，季云天指責張天虎，他不想當漢奸。
趙非是趙天龍的兒子，他和孟香蘭發現受傷的高揚后將其帶走。趙非回家后看到對高揚的通緝令，懸賞一千大洋，趙天龍交待手下不要惹事。高揚醒來后看到趙非拿的通緝令，孟香蘭將他帶回自己家中救治，高揚警覺起來，詢問之后他了解到趙非的情況，還用槍讓他帶自己云安全的地方。
保鏢葉三跟著趙非來到孟香蘭家里，他及時出手救下趙非并控制住高揚，葉三沒向趙天龍說起高揚，他只負責趙非的安全。聯絡員小孫死在大街上，陸玫與組織失去聯系。高揚在報紙上看到娘舅的呼喚，趙非來到孟香蘭家中，高揚對她的相救表示感謝。代號為毛腳女婿的特務發現娘舅蹤跡，他們悄悄跟了過去。
高揚在路上聽到爆炸聲音后急忙趕過去，等他到時看到娘舅已經身負重傷，娘舅誤認為他是內奸，高揚再三解釋，娘舅臨死前讓他一定想辦法找到小和尚。季云天的行蹤十分隱密，上海共產黨地下組織準備刺殺他，陸攻堅持要等上級的命令再動手。
高揚看到季云天在吃湯圓，他走上前時被狙擊手發現，高揚慌忙躲閃，季云天快速離開，陸玫扔出的煙霧彈讓狙擊手無法得手，他們安全撤退。高揚向上海地下黨說明故宮寶藏的事情，他請求他們幫忙解決季云天，陸玫想先找到那名狙擊手，否則會威脅到行動。季云天準備在七十大壽之際大辦宴席，高揚和陸攻發現了那名狙擊手，狙擊手朱美云認出陸玫，她一心想為父報仇，高揚希望她能給自己一些時間。
朱美云放過了高揚，陸玫帶她回家。張天虎不明白季云天的意思，他打算先下手為強，渡邊派王群去行動。趙非想帶上孟香蘭一起參加季云天的堂會，她爽快答應下來。朱美云多年來以那把狙擊步槍為伴，陸玫的安慰讓她心里好受許多。
季云天七十大壽如期而至，渡邊和王群等人被諒在一旁，王群已經安排好殺手潛伏起來。高揚和陸玫來到季家后院，那里已經搭好戲臺，季云天請眾人過來只是想表明心跡，他不在乎外人的說法，王群安排的刺客一槍打中季云天的頭部，季云天中槍倒地。渡邊沒能找到小和尚，孟香蘭掩護朱美云離開。
孟香蘭被日本人抓起來，朱美云看到后匆忙趕過去，特務在途中被殺死，孟香蘭和戲子都被救出來。孟香蘭想加入陸玫的隊伍，她多年來一心想殺日本人，陸玫答應下來。季云天死后，青幫勢力分配到張天虎和趙天龍手上，渡邊想拉攏趙天龍。王群派人將趙非抓起來，主要是想威脅趙天龍。渡邊找趙天龍亮明態度，他想讓他在一個星期內找到小和尚。
季云天臨死前放手小和尚的舉動足以證明他不是漢奸，葉三也想救出趙非，陸玫和他提出交換意見。高揚清楚目前的處境，陸玫希望他能協助救出趙非，高揚愿意幫忙。孟香蘭模仿渡邊的口音給王群打去電話，王群上當了，趙非被高揚等到成功救出。
葉三將趙非的情況匯報給趙天龍，渡邊指責王群，王群堅持稱那電話是他打的，還猜想趙天龍可能救出了趙非，渡邊判斷是共產黨地下組織所為，代號為毛腳女婿的特務一直在待命，渡邊讓王群通知他動起來。高揚通過俄羅斯女人娜塔莎弄到一部電臺，她想等軍統派人到達上海時一網打盡，高揚對她更加懷疑，渡邊想提前收網，他指責娜塔莎的盲目行動。