張天虎死后手下等人便繼續跟隨吳阿四。葉三打探出吳阿四關押張夫人的地點，與高揚一同將張夫人救出。而高揚卻不知道在這同時渡邊接到自己安拆在小分隊內的臥底線報，得知了陸玫等人藏匿藥品的地點，派人前去將藥品劫走。此時陸玫高揚同時意識到小隊里出現了給渡邊通風報信的內奸，而陳曉蓉的嫌疑自然最大。陸玫召集眾人將打算在日占區搶奪藥品的計劃全盤托出。果然渡邊也第一時間得到消息，狡猾多段的他打算將計就計，以藥品為誘餌欲將我游擊隊戰地醫院以及刺梅小隊一網打盡。
到了游擊隊地區，陸玫當著所有人的面指出陳曉蓉便是內奸并讓朱美云當即進行槍決，隨后按原計劃將藥品一路送到游擊隊占地醫院。渡邊卻又接到線索命令佐田帶兵前去圍剿，誰知當佐田帶人推開醫院大門無數的游擊隊戰士傾巢而出。原來陸玫早已知道真正的內奸便是小啞巴，她的真實身份是梅機關特攻梅子。先前陳曉蓉也并未被處決而是陸玫特意放她離開去給游擊隊報信……
渡邊根據戰場上遺留的手榴彈殘片意識到游擊隊有了能夠自給生產武器的兵工廠，隨即開展計劃聯合日本陸軍進行對游擊隊兵工廠的軍事打擊。狡猾的渡邊命令佐田帶領一支特遣隊換上游擊隊的服裝前去打探消息，佐田等人深入游擊隊所在腹地。在掌握游擊隊兵工廠確切位置后，與外圍掃蕩的日本陸軍一同對游擊隊所在地發起猛攻。游擊隊火力不足只能選擇撤退，政委帶領戰士與敵軍交火的同時，命令刺梅小隊轉移孫教授逃離戰場。狡猾的佐田早有準備，他埋伏于半路用狙擊步槍擊斃了孫教授。當游擊隊大部隊趕來一切為時已晚。
孫教授生前委托游擊隊派同志去上海接回自己海外留學歸來的學生共同建設游擊隊兵工廠。政委隨即向陸玫下達再次潛入上海與地下黨員老陳接頭的任務。刺梅小隊潛回上海卻晚了一步，在碼頭陸玫等人眼睜睜看著76號特務在碼頭將我地下黨接頭人老陳抓獲，并將另一名我地下黨同志活活燒死在碼頭……
接頭人老陳被渡邊抓獲羈押在了梅機關一處秘密關押點。佐田不斷地對老鄭進行痛苦折磨審訊，企圖一點一點瓦解老鄭的意志。刺梅小隊隱匿在一處商鋪，由于大意的趙非隨意上街，被潘大葉發現，潘大葉隨即將刺梅小隊的隱藏點出賣給梅機關。佐田為報一箭之仇，帶領大批特務趕去，企圖將刺梅小隊一網打盡。陸玫等人被追至一個倉庫逃無可逃，陸玫當下決定犧牲自己作為掩護，讓小隊其他成員撤離。
成員們沒有一個愿意先走，最終大家選擇一起沖出倉庫與特務同歸于盡，在這一輛卡車飛快地沖進槍林彈雨之中，而車上下來的正是高揚。最終刺梅小隊全體逃脫。牢獄中的老陳在佐田一系列酷刑折磨之下，意志減弱，漸漸難以支撐。此時擺在陸玫等人面前最緊急的任務便是如何從戒備森嚴的梅機關大牢中將老陳救出，高揚花費九牛二虎之力找來了關押點的建筑布局圖，決定再一次幫助刺梅小隊共同進行這場營救……