朱美云完成任務后迅速撤退，渡邊知道特使遇刺后馬上趕往碼頭，他在途中突然改變想法。高揚等人來到王貌霖的藏身處，王貌霖看到趙非后給他跪下求情，趙非對漢奸也十分痛恨，王貌霖趁機奪過趙非手上的槍并拿他做人質，朱美云在窗外看到后成功狙殺王貌霖。抗日戰爭進入相持階段，我軍面臨著裝備、藥品嚴重缺失的困境，廣大人民群眾通過各種渠道將物資送往抗日戰場，為抗日戰爭做出不可磨滅的奉獻。
日軍四處搜查抗日人員，還對他們進行慘無人道的屠殺，上海港口被日軍封鎖，渡邊準備故意放出一批藥，主要是想放長線釣大魚，但沒能如愿。陸玫在黃浦江旁和組織上取得聯系，聯絡人是楊瑞，楊瑞知道她們和高揚曾合作，組織上命她帶領抗日小隊繼續在上海斗爭，部隊上對藥品奇缺。陸玫打聽到金玉同志被關押的地點，她心中有了營救計劃。
陸玫、朱美云和孟香蘭故意被日軍抓走，她們被送入日軍的臨時關押地，高揚、趙非和葉三一跟著她們在暗中觀察，他們扮成日軍混入關押地。陸玫在關押地見到金玉，金玉向她說起行動十分蹊蹺，還懷疑肯定有叛徒，出賣他們的正是金玉的丫鬟。
金玉在監獄中身體虛弱，陸玫已經弄到大門的鑰匙，高揚提出分批離開。趙非站崗時由于緊張想撒尿，葉三跟了過去替他解圍。陸攻將人分成三組，高揚和朱美云在后面掩護，葉三和趙非趁機解決守衛，陸玫準備最后再走，他們根據日軍的漏洞展開行動，日本女間諜在行動時故意暴露，日軍開槍襲擊她們，金玉轉移時中槍倒下，朱美云在暗中狙殺目標。
陸玫被困在里面沒能及時撤退，高揚見狀只能先帶部分人撤退。朱美云想回去救人時被高揚攔住，此次行動驚動了日軍，高揚明白陸玫身處險境，他猜想日軍會把陸玫轉移到其它地方，高揚打算在途中下手。上海交際花陳曉蓉也在行動中被救出來，她知道日軍行動方向，還能聽懂日本話。日軍女間諜假裝啞巴一直跟著高揚等人，他們在途中襲擊日本軍車，陸玫等人安全獲救。大華公司的張公子找渡邊索要陳曉蓉，渡邊想從他那里買盤尼西林。
渡邊得知租界洋行大華公司囤積著一批盤尼西林藥品，恐落入抗日分子手中，便前去購買，怎料遭到大華公司老板張公子的斷然拒絕。另一方面陸玫等人營救聯絡員任務失敗，眾人心情沮喪，只能潛回上海。小啞巴和陳曉蓉選擇跟隨小分隊同行。剛到上海，我方特派員楊瑞便找到陸玫接頭，交代我游擊隊布置的購買大華公司藥品任務。怎料楊瑞早已被76號特務盯上，危急時刻楊瑞犧牲自己掩護陸玫撤退，臨終前將購買藥品的黃金交與陸玫。
陸玫得知之前從集中營中救出的舞女陳曉蓉正是大華公司張公子的情人，便前去做工作，希望陳曉蓉能夠促成這次藥品交易，陳曉蓉一口答應。并搬到趙家別墅與陸玫小分隊一起，僅一天時間陸玫交與朱美云保管的黃金便遭人竊取，一直對陳曉蓉不滿的孟香蘭一口認定是陳曉蓉所為，大家果然在陳曉蓉的房間里找到金條。陳曉蓉百口難辨，聰明的陸玫安撫了大家的情緒，暫時把事情壓了下來。隨后正當陸玫等人即將接洽張公子之際，消失多時的潘大業出現，視財如命的他拉攏張天虎一同將張公子綁架而去……
張公子經不起潘大業的嚴刑拷打交待出囤積藥品盤尼西林的地址。潘大業拿到藥品欣喜若狂，陰險狡詐的他還決定再拿張公子換一筆贖金，并把此番事件全嫁禍給共產黨。渡邊得到消息派佐田與王群去找張天虎要回張公子，怎料張天虎借著自己身處英法租界，將佐田二人一頓暴打。趙非街上無意發現潘大業的蹤跡，一路跟蹤，怎料反被潘大業抓住。另一方面陸玫等人接到潛伏在張天虎家中老花匠透漏的消息，前去將藥品搶回。
高揚隨著潘大葉的行蹤將其抓獲，狡猾的潘大葉以趙非為條件致使高揚難以開槍。高揚押著潘大葉來到倉庫救下被關在一起的張公子與趙非，卻被潘大葉趁亂逃脫。同時張天虎的手下又綁走了張公子的夫人。張天虎此時意識到自己身邊有內奸。真實身份為中共地下黨的老花匠自知性命不保，最后時刻選擇與張天虎同歸于盡。而負傷逃跑的潘大葉流落街頭狼狽不堪，被化身平民在租界打探消息的渡邊帶回了梅機關……