神秘的“師父”再次找到高揚，向他說明了送出弗蘭克的計劃：他要陸玫，朱美云，鐵妞等中共方面的特工單獨送弗蘭克出上海，他和小曲兩個則從另一條通道離開，高揚對這個計劃很驚詫，百思不得其解。此時的渡邊突然接到一個神秘人打來的電話，告訴他三個共產黨員要帶著弗蘭克離開上海，并告知離開的路線，原來高揚的“師父”想讓陸玫等共產黨員當炮灰，引開渡邊的注意，明修棧道，暗渡陳倉。高揚立刻明白了“師父”的用意，他讓小曲自己送弗蘭克出上海，自己則趕回到陸玫等人的身邊要與他們同生共死。
陸玫在城門口與秋子帶的日軍交火，戰斗慘烈，秋子知道朱美云就是殺死自己哥哥和姐姐的人，用迫擊炮炸死朱美云。隨即鐵妞將手榴彈準確的扔進了迫擊炮的炮筒里，一聲巨響，秋子和幾個鬼子立刻被炸死。高揚趕到但此時陸玫和鐵妞已經不信任高揚了，高揚是百口莫辯。渡邊識破了他們聲東擊西的計劃，重新抓獲弗蘭克并嚴密看管起來。趙非葉三犧牲自己將渡邊引出憲兵隊，高揚陸玫等人借機前去救出弗蘭克，戰斗中鐵妞兒犧牲，高揚將任務交給助手和陸玫，一個人留下拖住追上來的渡邊。正當高揚受困于渡邊猛烈炮火之際，一個人影出現，正是他的師父……
日本天皇宣布投降，被國民政府通緝的日本戰犯渡邊喬裝打扮成中國老百姓企圖蒙混過關躲避制裁。一個熟悉的身影出現在他面前，這個人正是陸玫，陸玫和渡邊決斗，渡邊技高一籌，危機時刻，陸玫多年失散的未婚夫夏風突然出現，夏風救了陸玫，殺死了罪惡累累的渡邊一郎。夏風告訴陸玫，十五年前，他負傷被高揚抓走后，僥幸逃了出來后就跟組織失去了聯系，后來他去了香港從事地下工作。兩個戀人多年不見，感情升溫得很快，陸玫很快沉浸在甜蜜的幸福里，可是夏風的一些動作與高揚都十分相似，這叫陸玫百思不得其解。陸玫憑著豐富的特工經驗極，用計下套實驗夏風，她終于清楚眼前的夏風就是當年隱藏在我黨的一個叛徒。
情形又回到了十五年前咖啡館內發生的一幕，當時朱美云的父親朱雷已經知道了夏風是隱藏在我黨內部的臥底，他那天去咖啡館就是做好了鋤奸的準備，而夏風也感覺自己已經暴露，遂命令高揚等人(他就是高揚那個神秘的“師父”)已經在咖啡館做了埋伏，在朱雷把女兒朱美云支走之后，先開的第一槍打傷了夏風，而后高揚等中統特務亂槍將朱雷打死，負傷的夏風故意演戲給朱美云和陸玫看，目的也是為了將來有機會更好的潛伏到共產黨內部。情人反目。最終時刻，夏風將隨身隱藏的鋼筆炸彈扔向陸玫，一個人影跳出，是高揚，他與陸玫共同將那個最后的敵人消滅……