高揚與陸玫等人冒著生命危險沖進梅機關特務重重把守的關押點將老鄭搶出，老陳卻對眾人說出他在最后時刻已經將迎接海外歸來的武器專家情報供出，眾人憤怒不已。誰都難以接受大家冒著生命危險營救出的同志會是一個懦夫。老陳羞愧不已，失聲痛哭。陸玫急忙制定新的計劃，為的是第二天在梅機關眾特務密布的租界碼頭救回武器專家。高揚計上心來，他只身前往租界巡捕房門前安置炸彈，當炸彈引爆時，整個巡捕房傾巢而出，租界也隨即被戒嚴。正帶著大隊人馬趕往租界碼頭的王群的車隊被巡捕擋在了租界之外。
高揚為陸玫等人贏得了寶貴的時間，此時碼頭剛剛上岸的武器專家正在一步步走向等候著的老陳，而不遠處化裝成乘客的佐田正暗中觀察。在武器專家看到老陳伸出手的一瞬間，佐田突然拔出手槍，欲置其死地。千軍一發之際，老陳跳出為武器專家檔住了身后飛來的子彈。遠處狙擊點的朱美云立即向佐田開槍，佐田一路奔逃，朱美云追至一處廢棄民宅，原來佐田早已在此藏好了狙擊槍，一場狙擊手對狙擊手的較量隨即展開。最終朱美云將佐田擊斃為孫教授報了仇。痛失愛將的渡邊下定決心鏟除刺梅小隊，他特意前往日軍陸軍部調回昔日的得意門生小野……
抗日戰爭時值晚期，軍統駐香港情報員張運才帶著一個裝有我方破譯日軍珍珠港偷襲計劃的密碼箱逃至上海租界，張運才剛一上岸卻被76號特工開槍打傷奄奄一息。同時初到上海的小野第一時間便帶著秋子對刺梅小隊進行襲擊，而這一切只是為了給自己的妹妹小啞巴報仇。刺梅小隊危機之際，高揚開著摩托車出現又一次解救了刺梅小隊。陸玫還未來得及答謝高揚，高揚便將求助刺梅小隊幫自己執行任務的要求提出，而這次的任務正是解救張運才。
同時，要錢不要命的潘大葉受渡邊之托前去暗殺不愿與日本人合作的趙天龍。反被趙天龍擒獲，只可惜趙非一時大意，又讓潘大葉逃脫。陸玫答應了高揚的合作請求。刺梅小隊得到消息張運才正在租界的瑪利亞醫院被監護著，而把守醫院的出了76號王群，還有心狠手辣的小野。硬搶不行，刺梅小隊決定分工協作，換上醫生護士的衣服混入醫院……
陳曉蓉與鐵妞兒引開了張運才病房外看守的特務，化裝成醫生的高揚陸玫進入病房。另一方面，蹲守在醫院外汽車上的趙非與葉三看到一個熟悉的身影走進醫院，秋子正是之前小啞巴的孿生姐妹。趙非意識到有危險決定走進醫院通知。
醫院內高揚與張運才互換衣服后，陸玫帶著化裝成醫生的張運才出門碰巧被小野撞見，小野起了疑心正欲上前盤問，此時陳曉蓉突然高喊出小野的名字，小野轉身看到陳曉蓉表情異樣，顯然二人相識。此時遠處傳來槍聲，小野知道情況不妙跑向張運才病房。陸玫與張運才順利撤出醫院，同時高揚已經從病房窗戶逃脫，唯獨孟香蘭卻在撤離時刻被趕來的王群一眼認出，抓回了76號。
回到藏身處，趙非心急火燎，想要立即去76號救孟香蘭，被高揚攔住。當陳曉蓉將自己與小野有一段初戀的情況說出，趙非立即要求陳曉蓉動用與小野的關系去解救孟香蘭，卻遭到陳曉蓉拒絕。趙非像無頭蒼蠅到處亂撞，他在酒館借酒消愁卻被潘大葉擒住，潘大葉以孟香蘭為要挾，讓趙非幫助自己抓回張運才……