朱美云躲在洞坑中觀察對面的狙擊手，她以領先的速度將對方消滅。葉三使出看家本領消滅對手，高揚搶回武藏的箱子后勒死那個日本人，山本也在戰斗中被弄死。日軍準備動用梅機關來對付護送小分隊，渡邊和王群奉命展開搜捕。高揚等人發現進城很難，有很多特務和便衣在把守，陸玫想把武藏放在棺材里運進城，店小二偷聽到他們的談話。
武藏被放在棺材中進城，注射完針劑后醒了過來，日本特務追趕上去后一陣亂射，武藏剛一出去就被亂槍打死，他在臨死前已經向那個日本小孩兒交待。武藏抱著定時炸彈走向日軍特務，高揚和陸玫看到了他留下的那些照片和資料。
1940年3月，汪精衛在南京成立偽國民政府，汪精衛任行政院長兼國府主席，他上臺后大力推行日本政策做為賣國的理論依據。漢奸傅東平被老朱用菜刀砍死，幾乎將頭顱割掉，他是南京偽政府成立以來遇害的最高官員，渡邊不以為然。
76號李處長在上海抓獲軍統后全部開槍打死，高揚召開會議了解情況，上海站傷亡慘重，高揚鼓舞士氣。汪偽政策拉攏王貌霖想促成南北特務合流，陸玫等人準備刺殺他。陸玫聯系上組織，葉三想帶趙非回家給趙天龍報個平安，趙非回家后向趙天龍說有人要殺三叔公。
葉三一直安撫著趙非，趙非從小跟著王貌霖長大，趙天龍在車上看到特務在王貌霖家門口，他判斷王貌霖真的落水了。軍統得到刺梅小組的行動目標是王貌霖，渡邊也收到消息。高揚找到陸玫說起暗殺王貌霖的情況，他想讓他們配合行動，條件是要以軍統的名義，陸玫代表刺玫小組答應下來，她見到了軍統要刺殺的目標，馮紹林也是其中之一。
高揚和陸玫入住旅館，那里可以方便監視馮紹林，也有利于執于狙擊任務。王群懷疑可疑旅館后派出人員過去查看，高揚和陸玫趁機撤退，76號的特務認出了高揚。渡邊見到馮紹林，馮紹林提出每周三都要去集寶齋，他對安全并不擔心，渡邊清楚軍統和共產黨要除奸，馮紹林相中了集寶齋的大青花。
陸玫想從集寶齋老板身上找到馮紹林的遺跡，她派出游擊隊員鐵妞過去跟蹤，馮紹林連續多天不出門，家里的警備也明顯加強，陸玫清楚馮紹林對古董的喜愛程度，集寶齋的掌柜被騙到旅社，高揚成功拿到大青花，他派老鄭帶著那件大青花來到馮紹林家中，老鄭將打聽到的情況告訴陸玫和高揚，他提議內室自殺，陸玫讓葉三配合行動。
老鄭和葉三帶著集寶齋的古董來到馮紹林的家中，馮紹林感覺在店里看到過它們，他身邊的保鏢不離身，葉三和老鄭趁機控制馮紹林和保鏢并殺害他們，兩人之后從內室出去，在出門時遇上宮本，宮本對他們進行盤問，葉三和老鄭被抓起來，宮本清楚葉三是共產黨小分隊的，老鄭在撤退途中被開槍打傷，葉三及時脫身。
老鄭的犧牲讓高揚有些難過，宮本向渡邊匯報馮紹林遇刺之事，渡邊不想輕易對付趙天龍。老鄭中槍后沒死，宮本還派來軍醫為他治療。軍統奉命刺殺王貌霖，王貌霖將要從南京回到上海，渡邊派王群全力負責王貌霖的安全，還給他派去憲兵隊。趙非在家里對三叔公王貌霖十分擔心，趙天龍不能向他發報，高揚和陸玫都了解趙非和王貌霖之間的關系，陸玫讓趙非參加行動是對他的信任。
趙天龍請陸玫等人去府上吃飯，他替趙非道歉，趙天龍清楚殺害王貌霖只是為了除奸，他想和高揚做個交易，還保證讓王貌霖不再為日本人做事，陸玫同意趙天龍的提議還給他一周時間來處理，趙非聽完也很高興。高揚仍然準備按計劃在碼頭刺殺王貌霖，王群已派人在那里布控，高揚在碼頭發現異常。王群在碼頭發現高揚蹤跡后派人前去抓捕，高揚用了調虎離山之計騙過特務，他開槍打傷王群后用槍指住王貌霖，日本憲兵聽到槍聲后趕往碼頭，王貌霖放高揚離開，佐田痛打王群。
葉三指責高揚辦事不地道，高揚對小吳的死十分遺憾，但只能執行上峰的命令，他寧可讓那位母親抱著希望好好活下去。王群在渡邊面前認錯，他知道高揚和李處長在特訓班曾是同學，王貌霖只是受了一些輕傷，他和日本人合作的事情被記者暴光，渡邊準備對王貌霖提出嘉獎，佐田想利用李處長引出高揚，渡邊讓他多在老鄭的身上下功夫。趙天龍見到王貌霖，王貌霖知道他為何而來，經過碼頭之事讓他也鐵了心，他只能跟著日本人干。
趙天龍希望王貌霖跟他去香港，但至少能保住那條命，但重新開始談何容易，趙天龍不相信日本人，王貌霖堅持要和日本人合作。趙天龍已經盡力，他讓葉三告訴陸玫，趙天龍感覺到上海灘越來越不太平。渡邊看到趙天龍和王貌霖的談話記錄，他派佐田做好安保工作。
老鄭經審訊供出上海軍統站的聯絡點，王貌霖的突然消失讓高揚和陸玫有些一籌莫展，他們準備找葉三幫忙。高揚發現情況不對，他撕下墻上照片后馬上撤退，隨即被人追殺，高揚奮力抵抗，陸玫等人聽到聲音后趕過去援助，高揚在打斗之中受傷，槍聲也引來的軍警的搜查，高揚砸開診所找到工具取出身體上的彈頭，但他的血跡留下在玻璃門上，聽到外面聲音后高揚假裝暈倒，軍警到后被他打暈，但特務還是跟了過去。
高揚在打斗中傷口被對手再次擊中，陸玫和老馬及時趕到，但老馬被挾持后受了重傷，高揚和陸班急忙離開。佐田在軍統聯絡站找到高揚沒有燒完的照片，渡邊派人通知陸伯名不要出門，但電話卻沒能聯系上，陸伯名在車內被朱美云狙殺。渡邊趕到時陸伯名已經死去，老馬的犧牲讓隊員們增加了對日本人的仇恨。一個月后，老鄭去聯絡點時知道高揚已經提前來了，兩人相識多年，上峰還不知道老鄭還活著，除了高揚，高揚清楚他曾出賣過自己，老馮求他不要把自己活著的事情告訴別人，高揚答應了。
高揚拿槍給老鄭讓他自己了斷，老鄭開槍自殺。葉三通過特殊關系無意中打聽到王貌霖的住處，從日本憲兵隊到那里很近，高揚知道王思敏的特使來上海之前是不會上王貌霖出去的。佐田發現狙擊陸伯名的狙擊點，他很想和朱美云過招，渡邊猜出王貌霖的行蹤已經暴露，他命佐田以狙擊手的想法做出刺殺方案。朱美云選擇了超遠距離狙擊，碼頭上的目標中槍后倒下。