康隊長介紹萬署長與潘天雄相識，潘天雄急需一批裝備抗日殺敵，萬署長卻不給潘天雄半分面子，拒絕了潘天雄索要武器的要求。
潘天雄沒有死心，提議邀請報萬署長吃飯，萬署長接受了潘天雄的邀請，晚上與潘天雄見面，潘天雄準備了一些古董，送給了萬署長。
萬署長得到古董非常高興，入座之后夸贊香玉和妙玉長得漂亮，隨后提出到潘天雄住處吃飯，言外之意欲與香玉姐妹同床共枕。
香玉聽出了萬署長的話外音，代表潘天雄同意了萬署長的提議，萬署長興奮不已，帶上古董離開酒樓，先回住處洗澡。
潘天雄本想送古董討好萬署長，再向萬署長索要武器，他沒有料到萬署長貪得無厭，得了好處還不滿足，又打起了妙玉姐妹的主意。
萬署長在回家路上交待手下購買假古董，然后污蔑潘天雄送假古董行賄，如此一來，萬署長既維護了自己清廉的形象，又私吞了真古董，可謂是一舉兩得。
萬署長派出手下拜訪劉湘，他的手下出示假古董，狀告潘天雄用假古董收買萬署長，劉湘面對鐵證不便偏護潘天雄，同意擇日親審潘天雄。
入夜，康隊長上門尋找潘天雄，潘天雄正在客廳與一個手下下棋，絲毫沒有因為即將被公審而憂心，康隊長透過布簾注視潘天雄片刻，轉身悄悄離去。
劉湘為首的國軍長官公審潘天雄，萬署長睜眼說瞎話，一口認定潘天雄贈送假古董行賄，潘天雄早就防到萬署長血口噴人，在贈送真古董的時候讓手下藏在暗處拍照，所有真古董全部拍了下來，負責審訊的軍官們見相片中的古董與假古董果然不一樣，終于意識到萬署長在陷害潘天雄。
萬署長做賊心虛，轉移話題，談到潘天雄扣押武器的事情，潘天雄坦承自己扣押武器是逼不得已，他的部隊裝備落后，假以時日上陣殺敵，十之八九敗給日軍。為了保家衛國，他只能私自扣押兵工署的武器。
庭審結束，潘天雄洗清了自己的冤屈，獲得蔣介石召見，蔣介石表示會懲治萬署長，罰萬署長閉門思過。
萬署長乘車回家，得意洋洋與手下談起庭審結果，雖然他被罰閉門思過，其實沒有受到任何影響，只是走走表面形式罷了。
妙玉為潘天雄憤憤不平，潘天雄討回了公道，萬署長卻沒有歸還古董，妙玉決定想辦法為潘天雄奪回古董。
萬署長在其位不謀其職，整天吃喝玩樂，平時還經常去風月場所p娼，染上了見不得人的疾病。
妙玉暗中跟蹤萬署長的副官，其副官乘車出門，前往一家藥店購買藥物，妙玉猜到萬署長得了性病不敢到大醫院診治，所以才派副官到藥店買藥。
為了引誘萬署長上當受騙，妙玉在副官駕駛的汽車車頭放了一張神醫廣告，寫上地址，引誘副官上當。
副官買完藥從藥店走出來，發現車頭上的廣告，駕車回府替萬署長去道觀尋找神醫。妙玉扮成神醫在屋內治病，香玉在屋外扮成患者，營造妙玉醫術高明生意興隆的假象。
副官站在門外順著門縫往里觀瞧，妙玉假裝為一個患者治病，片刻功夫便宣布患者疾病痊愈。
副官被妙玉的醫術折服，晚上帶領萬署長到道觀找妙玉治病。妙玉背對萬署長，指出萬署長患了性病，下體時?；摚”憬洺Ｓ袆⊥锤小?/p>
在萬署長的哀求下，妙玉引誘萬署長服下放在桌上的藥丸，隨后轉身摘下胡須，露出真容恐嚇萬署長，謊稱桌上的藥丸是毒藥。
萬署長嚇得魂不附體，在妙玉的要求下讓副官回府帶來潘天雄贈送的所有古董，妙玉得到古董與香玉離去，扔下解藥給萬署長。解藥其實是一團狗屎，萬署長服下狗屎，看清紙上寫的內容，方知自己吞下的是狗屎。
盧廳長帶領徐處長賣q支彈藥給潘天雄，船上裝有數萬槍支彈藥，潘天雄拿出支票給徐處長，支票上的錢還不夠，徐處長說一不二，提醒潘天雄還差十萬元沒有支付。
潘天雄已經拿出全部家當，沒有多余的閑錢，徐處長不講情面，不肯給潘天雄賒賬購買武器。
香玉趕了過來，送上賣掉古董的五十萬支票，潘天雄把支票交給了徐處長，付清了購買武器的全部款項，心中不免有些憤慨，諷刺徐處長是勢利眼只認金錢不顧國家存亡。
潘天雄購買武器用于上戰場抗日殺敵，武器已經全部到手，他沒有再做停留，帶領數萬人馬浩浩蕩蕩往戰場上趕去。
夏老師目送潘天雄離去，一臉敬佩，向著乘船離去的潘家軍抱拳行禮，贊賞所有戰士是鐵骨錚錚的愛國好漢。
潘天雄帶兵離開四川，北上抗日。康隊長臨時接到命令，在半路上攔下潘天雄，出示國軍高層發來的電文，命令潘天雄揮師山西。
潘天雄改變行軍計劃，往山西方向趕去，戰士們斗志昂揚，晚上安營扎寨休息，潘仁杰秘密加入潘家軍，沒有跟舅舅大發打招呼，大發不知道潘仁杰也在隊伍中，晚上視察營地與戰士們談笑風生。
一些戰士等不及想趕到山西殺敵，大發提醒眾人還需三四天功夫就能趕到山西。
潘天雄在前往山西的路上經過武漢，看望在前線督戰操勞過度患了重病的劉湘。在疾病面前，任何人只有俯首稱臣的份。昔日生龍活虎的劉湘一副病怏怏的模樣，躺在床上已經無法起身。
潘天雄忍住心中悲痛，握住劉湘的手腕，劉湘聲音微弱叮囑潘天雄必須打敗敵人才能返鄉。
潘天雄眼含淚水向劉湘行了一個軍禮，大發亦眼淚橫流行軍禮，劉湘患上重病依然不忘保家衛國，其愛國情懷令人敬佩。不久之后，劉湘病重身亡，一代國軍將領就此隕落，令潘天雄唏噓不已。
駐守在山西的日軍密切關注潘天雄行軍動向，潘天雄不日之后即將抵達山西，將與日軍展開較量，飯島與潘天雄有過節，對其充滿仇恨，摩拳擦掌做好與其做戰準備。
山西境內的十九路軍與日軍即將開戰，王軍長得知潘天雄率領的川軍即將趕來支援，喜出望外召集部屬開會。