黃縣長擺出一箱金條，引誘潘天雄，提醒潘天雄只要連說三個是字就能獲得金條。潘天雄不相信天上有掉餡的好事，直到飯島與巖井現身，他才弄清楚發生了什么事情，原來黃縣長早已與日本人狼狽為奸。
巖井提醒潘天雄只要說涪江是日本人的地盤，就能獲得金條，潘天雄視日本人為不共戴天的仇人，斷然拒絕了巖井的要求，不給巖井半點面子。日本人雖然與中國簽訂了馬關條約，獲得一部份中國領土，但涪江不在馬關條約內容中，所以涪江屬于中國的領地。
日軍想在涪江發展商貿，因潘天雄駐守在當地，日軍僅是把船靠到江邊，不敢輕易上岸，潘天雄獲知有日本船進入涪江，派出妙玉三人一探究竟。
三個女人到江邊打麻將，勾引日本船長，日本船長不知是計，樂呵呵地與妙玉三人打麻將，提醒三人如果打麻將輸了，就得聽從安排。
妙玉與香玉故意輸給了日本船長，跟隨日本船長往船上走去，在岸邊擺攤的掌柜擔心妙玉姐妹的安危，數落易敏給兩人輕易上船。凡是住在涪江的百姓，無人不知日本人好色成性，妙玉姐妹生得如花似玉，兩人多半已被日本船長看上，日本船長邀請兩人上船，自然沒安什么好心。
黃縣長在涪江上任不久，魚肉百姓，慫恿潘天雄收百姓們的稅款，潘天雄體恤民情，不肯按照黃縣長的指令收百姓們的血汗錢，氣得黃縣長吹胡子瞪眼，又拿潘天雄無可奈何。
許多被壓迫已久的百姓們出門上街，組成游行隊伍，往縣政府走去，一路上高喊打倒劉湘。百姓們聲勢浩大驚動了黃縣長，黃縣長情急之下命令潘天雄帶兵鎮壓參加游行的百姓，潘天雄是非分明，理解百姓們的苦處，不肯成為官方的爪牙欺壓百姓。
所有游行的百姓高喊口號來到縣政府門口，黃縣長慌了神，趕緊拔打電話給遠在成都的劉湘，將百姓造反游行的經過說了一遍。
劉湘得知自己成了百姓們討伐的目標，勃然大怒，命令黃縣長讓潘天雄通電話。
妙玉姐妹被日本船長帶上船，日本船長急不可耐將香玉領入房間，妙玉趁機溜進日本船長的辦公室，尋找一些可疑的線索。
日本船長一進房就想跟香玉親熱，香玉計上心來，提出先喝酒再親熱，酒與煙都是男人喜歡的食物，日本船長在香玉的誘騙下找來一瓶酒，與香玉一起喝酒。香玉喝完酒依然不肯親熱，日本船已經控制不了體內噴發的情欲，將香玉推倒在地上，不顧香玉反抗，欲施獸行。
香玉從身上掏出一把匕首，企圖殺死日本船長，此時，在另一個房間的妙玉不慎觸碰報警器，嚇得趕緊逃出房間，與隨即而來的日軍士兵發生槍戰。
飯島上船找到日本船長，打算關押香玉審訊，妙玉在過道上與飯島狹路相逢，當先開槍，香玉趁機逃回妙玉身邊，姐妹兩人跳船逃走。
潘天雄派來的國軍部隊趕了過來，為首的長官提出搜查日本輪船，飯島蠻橫無禮，不允許國軍上船搜船。
民眾們在黃牛的帶領下到縣政府游行，高喊打倒劉湘的口號，潘天雄急得如同熱鍋上的螞蟻，不知如何是好。易敏提醒潘天雄不能與民眾鬧翻，水能載舟，亦能覆舟，一旦潘天雄與當地民眾對立，日后將會成為眾矢之的。
潘天雄左思右想，來到門口與民眾們談話，表示五年內不收民眾們的一分稅錢，為了證明自己并非說謊騙人，潘天雄命手下人端來一碗水，當眾割破自己的手腕，歃血為誓立下保證。
民眾們見潘天雄敢說敢做，不像是魚肉百姓的昏官，眾人紛紛散去，沒有再繼續鬧事。消息傳回成都，劉湘氣得七竅生煙，潘天雄雖然平息了民怨，卻答應五年內不征收民眾稅務，他倒是收買了民心，卻害得劉湘損失了五年的稅務。
車首長途經涪江，密會易敏，將部隊找回作戰圖的事情說了出來，易敏松了口氣，總算相信妙玉姐妹沒有藏作戰圖。
車首長已經查出是黃縣長策劃民眾造反，帶頭者是其親屬黃牛。易敏將真相轉告潘天雄，隨其上門找黃縣長算賬。
黃縣長與日本人狼狽為奸，煽動民眾到縣政府鬧事，企圖給潘天雄制造難題。車首長秘密抓獲黃牛，指引易敏帶領潘天雄審問黃牛。
黃牛面對說一不二的潘天雄，嚇得屁滾尿流，和盤托出所有真相。原來，日本人在黃縣長的幫助下正在秘密運送鴉片。
潘天雄帶領民眾以及民團士兵趕到碼頭，阻攔飯島上船，碼頭上擺放著幾箱來不及搬走的鴉片，潘天雄怒斥黃縣長與日本人狼狽為奸，縱容日本人毒害國人。
日本船長見勢不妙命令船員開船，妙玉姐妹溜到船上，與日軍士兵周旋，妙玉進入馬達室，出手打暈添火的勞工，往火爐里面扔入一枚手雷，炸壞了輪船的運轉部位，成功逼停了輪船。
黃縣長貪贓枉法為日本人效力，罪不可恕。其親屬黃牛助紂為虐，天理不容。潘天雄將兩人綁到木樁上，宣布兩人犯下死刑。黃縣長自知大限將至，一臉悲絕提醒槍手打準點，不要讓他死得太痛苦。
在潘天雄的監督下，槍手開槍擊斃黃縣長與黃牛。遠在成都的劉湘支持潘天雄秉公執法，潘天雄希望劉湘免去涪江人民的稅務，劉湘看在潘天雄立了功勞殺除貪官的份上，欣然應允。
黃縣長雖死，涪江的百姓依然活在水深火熱中，當地的民團保安團長王豹公在其位不謀其職，每天花天酒地逛j院，從不關心百姓們的疾苦，引起百姓們一片埋怨之聲。
潘天雄接下來要除掉的貪官就是王豹公，因其握有重兵軍備強大，潘天雄心知只能智取不可強攻。
王豹公沒有意識到自己大禍臨頭，照常到j院買春找j女玩樂，在j女面前談起跟隨潘天雄的妙玉姐妹，揚言要取而代之收了姐妹兩人。
妙玉姐妹藏在暗處聽得真切，氣不打一出來，但又不好輕舉妄動，待王豹公與j女上床一番云雨，進入到夢鄉中，妙玉姐妹才把一個豬頭放到床上，諷刺王豹公吃人飯不干人事。
次日天明，許多記者來到j院采訪王豹公，妙玉姐妹趁機溜出j院。王豹公很少有機會上報紙，面對記者們采訪，笑容滿面摟住j女，記者們離去之后。他忽然回過神來，意識到自己是在j院照相，頓時大叫不好擔心烏紗帽難保。