夜幕降臨，潘天雄帶隊急行軍，前方戰士傳來情報，日軍距離黎城大約五十公里，次日也許就會向黎城發動進攻。
潘天雄擔心黎城的百姓遭到日軍屠殺，當機立斷調出兩千人馬，讓熊大錘與香玉當領頭者，充當部隊的先鋒隊趕到黎城。
天色大亮，熊大錘率隊抵達黎城城外，正好遇到許多百姓出城逃亡，守城的士兵已經不多，王軍長貪生怕死按兵不動，置黎城百姓不顧。
熊大錘說服百姓們撤回城內，眾人還未全部進城，遭到日軍猛烈的炮火攻擊，一時之間，黎城內外炮彈呼嘯，許多炮彈落地之后炸開了花，炸得熊大錘為首的部隊人仰馬翻死傷過半。
炮襲結束，日軍出動地面部隊攻打黎城，香玉在混亂中被一伙日軍擒住，被日軍士兵撕爛了衣服，緊急關頭潘天雄帶隊趕來，彈無虛發打死幾個日軍士兵。
熊大錘沖到香玉身邊，一臉心疼扶起衣襯不整的香玉，潘天雄看在眼里，心中如同打翻了五味瓶，什么滋味都有。
黎城一戰，潘天雄損失了兩千人馬，王軍長畏首畏尾遲遲不來支援，潘天雄決定派出一支敢死隊夜襲日軍營地，為遇害的士兵出一口惡氣。
潘仁杰為了加入敢死隊，沒有再隱藏自己，大發在敢死隊隊伍中發現了潘仁杰，勸說潘仁杰與親生父親潘天雄見個面，潘仁杰對潘天雄充滿仇恨，只想參加敢死隊，不想跟潘天雄見面。
夜幕降臨，潘仁杰與為數不多的敢死隊離開營地，溜進日軍的營地內，一行人躡手躡腳沒有發出任何聲響，各司其職，在營地內布置許多炸藥。
大發帶隊趕來支援，隱藏在營地外面，等侯敢死隊偷襲成功。一些日軍士兵發現營地出現敵軍，趕緊開槍，在槍聲中，有人拉響了布置好的炸藥，許多炸藥相繼爆炸，耀眼的火光照亮了整個營地。
大發藏在草叢中看著營地內升起的沖天火光，心中高興的同時，又擔心敢死隊的戰士們的人身安全。
大發潛入到日軍營地外面，接應執行炸毀日軍軍火庫的敢死隊，因敢死隊成員無人逃出營地，大發心情沉重藏在營地外面熬了一宿，次日天明帶隊撤走。
參加敢死隊的人絕大部份是熊大錘的手下，熊大錘因為幾個手下無人回來，心情沉重。大發不敢向潘天雄說出真相，潘天雄以為出國留學的兒子潘仁杰遇海難身亡，眼見大發眼淚橫流，潘天雄還以為大發只是為犧牲的敢死隊難過。
敢死隊圓滿完成任務，炸毀日軍大量武器，給日軍沉重一擊，潘天雄為遇難的敢死隊嘆惜，安撫眼淚橫流的大發。
潘仁杰與一個同伴在執行敢死任務中存活，兩人沒有全身而退，落入到日軍長官飯島手中。
飯島派人送了一封信到黎城，熊大錘與香玉出城拿信，故意將騎馬送信的人從馬上拉下來，香玉打算一槍擊斃送信員，熊大錘遵守兩國交戰不斬來使的規定，拍走了馬匹，逼迫送信員徒步返回日軍營地。
潘天雄得到信件，方知兒子潘仁杰活在世上，大發眼含淚水向潘天雄講述前因后果，當初潘天雄在酒店被人暗殺，暗殺者正是潘仁杰。留學歸來的潘仁杰加入了愛國青年組織，胡亂聽信領導者的指示，以為父親潘天雄是漢奸。
潘天雄獲知真相悲喜交加，妙玉對潘仁杰的身世充滿好奇，在潘天雄的講述下對潘仁杰有了一定的了解。
潘仁杰十四歲那年，潘天雄奉命征剿一支經常騷擾百姓的土匪。土匪頭目叫鄭萬年，曾經帶過兵打過仗，擁有極高的軍事素養，潘天雄費了很大的心血才包圍了鄭萬年，卻因一時大意導致妻子落入到鄭萬年手中。
鄭萬年與潘天雄談條件，索要四川布防圖，鄭萬年一旦掌握了布防圖，四川百姓將會不得安寧。
潘天雄為了顧全大局，只能忍痛放棄妻子，他雖然滅掉了鄭萬年，卻因此與兒子潘仁杰產生隔閡。
潘仁杰與同伴被日軍關在營賬中，兩人全力合作殺死一個日軍，奪走了一輛摩托車逃出營地。潘仁杰的同伴在駕車過程中被跟在后方的日軍開槍打死，潘仁杰棄車逃進路邊的樹林中，與隨后追來的日軍發生激烈槍戰。
妙玉率隊營救潘仁杰，日軍遭到反擊，無法再繼續前進。潘天雄趕了過來，顧不上與兒子潘仁杰談話，帶領手下人迎戰日軍。
日軍派出人手返回總部，向飯島匯報戰況，飯島得知潘天雄親率部隊趕來，決定親自出馬消滅潘天雄。
潘天雄的部屬全部陣亡，妙玉與潘天雄父子逃到一間無人居住的房間里面，潘仁杰雖然身負重傷，卻不肯跟潘天雄談話，妙玉有意讓父子兩人好好溝通，到房外站崗放哨。
潘天雄取下身上的口袋，拿出繃帶為潘仁杰包扎傷口，潘仁杰對母親身亡耿耿于懷，拉長臉龐陰陽怪氣提起潘天雄有三個老婆，他所說的三個老婆分別是妙玉姐妹以及易敏，其實潘天雄與三人只是朋友關系，與外界的傳言有極大出入。
飯島帶隊找到藏在山中小屋的潘天雄，命令手下人強攻小屋，潘天雄以小屋為據點，與兒子潘仁杰拼死抵抗日軍強攻。
飯島久攻不下小屋，命令手下往屋外安置炸藥，此時大發帶隊趕來支援，襲擊日軍一側兵力，飯島一邊反擊大發，一邊指揮手下沖到屋外安置炸藥。
一個日軍士兵冒死將一捆藥炸放在屋外，成功引燃了炸藥，一聲爆炸響起，小屋房門被炸爛，許多日軍趁機往屋內扔擲手雷，潘仁杰眼尖看到一顆手雷滾入屋內，趕緊拉起父親撲倒在地上。
大發突破日軍部隊，沖進屋內救走了潘天雄父子，潘仁杰被手雷炸傷處于昏迷中失去了意識，潘天雄顧不上休息，背起兒子潘仁杰回城，請來李醫生治療。
李醫生檢查完潘仁杰的瞳孔，發現潘仁杰只是負了皮外傷，休養幾日便平安無事，潘天雄長長松了口氣，心頭大石落地。
日軍著實可恨，潘天雄決定向日軍發動進攻，熊大錘負責打頭陣，香玉獲悉之后提出跟隨熊大錘上陣殺敵，她與熊大錘打賭，認定熊大錘一定會在戰場上受傷，兩人定下約定，如果熊大錘受傷，就得從香玉的胯下爬過。