王豹公到j院買春的新聞登上報紙，引來全國上下一片嘩然。康隊長將王豹公喚至身邊，一頓訓斥。王豹公冤屈交加，稱被潘天雄陷害。
潘天雄在涪江雖然收獲民心，但實力依然薄弱，帶兵打仗光憑一時之勇萬萬不行，還需足智多謀的參謀相助。潘天雄親自上門拜訪正給學生們上課的夏老師，畢恭畢敬尊稱其為夏公。
易敏一行人只覺百思不解，夏老師身份平平，何德何能獲得潘天雄重視？眾人有所不知，夏老師身世顯赫，早在滿清時期參加革命做了大官，后來又解甲歸田不問世事，利用平生所學當了一個老師，為學生們傳道解惑。
潘天雄欲將夏老師網絡到旗下，夏老師年事已高無心再投身于革命事業，婉言謝絕了潘天雄的好意。
潘天雄無奈之下辭別夏老師，帶上隨從坐車前往成都，打算向劉湘索要兵權，鞏固自己的實力。妙玉一反常態跟隨潘天雄一起出行，潘天雄還不知道妙玉背負血海深仇，以為妙玉只是想進大都市開開眼界。
多年以前，妙玉隨父母出征，父親與敵交戰兵敗如山倒，將希望寄托在劉湘身上，劉湘因被袁世凱收買，遲遲不出兵支援妙玉父親，妙玉被幾個戰士送走，在離開戰場的路上親眼看著父母倒在槍林彈雨中。
后來妙玉被送到峨眉山，習得一身好武藝，始終忘記不了父母遇難的情景，將劉湘視為不共戴天的仇人。
一行人乘車披星戴月趕到成都，妙玉下車之前向潘天雄說出自己的經歷，潘天雄非常同情妙玉，叮囑妙玉不能殺掉劉湘。日本人正在入侵中國，妙玉如果殺掉擁兵一方的劉湘，無形中等于為日本人除去一大威脅。
在國家大義和個人恩仇面前，妙玉選擇了前者，跟隨潘天雄進入劉府，見到了害死了她父母的劉湘。
劉湘從潘天雄嘴中得知涪江民眾造反，決定調派六支民團兵力給潘天雄，六支民團兵力等同于一個旅，潘天雄搖身一變成了旅長。
康隊長查出易敏是紅軍婦女團指導員，要求潘天雄交出易敏。劉湘并不反對潘天雄收留紅軍，但也不支持潘天雄與紅軍混在一起。
妙玉的身份引起劉湘懷疑，每次與妙玉對視，劉湘就會感覺到妙玉眼中深深的仇恨，他數落潘天雄死了老婆饑不擇食，隨隨便便就找一些行為異常的女人做小老婆。
距離涪江不遠的武陵鎮即將迎來一場浩劫，活躍在涪江的一伙人數上千的土匪正往武陵鎮趕去，為首的老大人稱熊大錘，名號聽起來威風霸氣，真名字卻讓人大跌眼鏡，叫“熊八妹妹”。
熊大錘有別于無惡不作的土匪，對待女人非常尊敬，逼著手下人見到女人就稱母親。武陵鎮隨著土匪到來人心惶惶，許多民房被土匪縱火焚燒，熊大錘要求百姓們交出值錢的財物，政府已經免去涪江一帶百姓的稅務，熊大錘認定百姓們個個都是有錢人。
土匪攻打武陵鎮的消息傳回涪江，易敏顧不上等侯潘天雄歸來，騎著駿馬趕到武陵鎮，面無懼色持槍與熊大錘對峙。
熊大錘得知易敏是潘天雄的下屬，同意放過所有百姓，把易敏押為人質，向潘天雄索要贖金。潘天雄不久之前查封日本人的鴉片，還槍斃了黃縣長，熊大錘認定潘天雄收繳了許多財物，打算讓潘天雄交了贖金再釋放易敏。
香玉提出隨易敏一起上山，熊大錘求之不得，命令手下人連香玉一起綁架，數千土匪浩浩蕩蕩離開武陵鎮，返回山上。
妙玉暗中跟隨土匪隊伍，在山中綁走了一個落單的土匪，返回潘天雄身邊，將事情經過說了一遍。落單土匪在潘天雄面前談起熊大錘的為人，稱熊大錘為人正直仗義，潘天雄押著落單土匪與熊大錘見面，熊大錘有意表現一番，當眾展示槍法，潘天雄的槍法更加高超，抬手一扣扳機便打落了戴在熊大錘頭上的帽子。
與此同時，被軟禁的易敏與香玉從房中逃了出來，看守的土匪還蒙在鼓中。
潘天雄在妙玉的陪同下上山會見熊大錘，不肯滿足熊大錘的要求支付贖金。熊大錘來了火氣，綁住潘天雄與妙玉，打算嚇唬嚇唬兩人。
潘天雄身經百戰見過大風大浪，面無懼色談笑風生，勸說土匪們投奔他，一起保家衛國成就一番事業。
許多土匪動搖了心思，紛紛放下手中步槍，不肯聽從熊大錘的命令，熊大錘氣得暴跳如雷，卻又拿眾人毫無辦法。
幾個土匪七手八腳為潘天雄和妙玉解開繩索，潘天雄樂不可支，勸說熊大錘歸降，熊大錘因手下都想投靠國軍，成了光桿司令，無奈之下只得順應民意，愿意跟隨潘天雄，同時警告潘天雄必須善待眾人，否則他必會造反。
數千土匪轉眼功夫被收服，潘天雄擴大了實力，心情悅快與熊大錘喝酒慶祝，整個山寨響起杯碗碰撞的聲音，眾人喝酒吃菜熱鬧非凡。
康隊長蒞臨涪江，再次要求潘天雄交出紅軍指導員易敏，易敏正在暗中與同伙聯絡，她還不知道自己正被香玉監視。
螳螂捕蟬，黃雀在后。香玉監視易敏之時，被妙玉發現，妙玉將香玉拉到一處廢棄房間，一番追問，識破了香玉的底細。香玉當年上九龍山投奔妙玉，其實是受到康隊長的指使，她的真實身份是康隊長身邊的特務。
康隊長本想將香玉安插到紅軍陳營中，因潘天雄清剿九龍山的土匪，香玉陰差陽差投奔了潘天雄。幾經輾轉，香玉終于投奔了紅軍，暗中為康隊長提供情報。
康隊長來涪江打算帶走易敏，香玉因與易敏產生友情，謊稱易敏只是紅軍一個小班長，并非指導員，同時向眾人講述自己受康隊長指使做臥底的經過。
康隊長見香玉背叛他，惱羞成怒帶香玉回重慶，接受組織嚴懲。不久之后，重慶戰況緊急，上級命令潘天雄前往重慶支援康隊長。
潘天雄因與康隊長不和，不打算去重慶，妙玉意識到是去重慶搭救香玉的好機會，提醒潘天雄必須去重慶。