潘天雄被連降十級軍職，已經(jīng)成了芝麻小官，他在蔣介石的傳喚下前往成都交出兵權(quán)，無所事事打算買下一座綠園，做綠園的j院院長。
劉湘獲知此事，本想問責(zé)潘天雄，仔細(xì)一想，潘天雄已經(jīng)連降十級官職，在其無所事事的前提下，倒不如助其當(dāng)上j院院長，響應(yīng)蔣介石提倡的新生活運動，改造j女們的思想，未嘗不是一件好事。
潘天雄在劉湘的幫助下成了j院院長，特派員康隊長得知此事，怒不可遏，上門問責(zé)劉湘。其下屬老盧經(jīng)商多年，能言善辯，聲稱劉湘響應(yīng)了蔣介石提倡的新生活運動號召，幫助潘天雄改造j女們。
潘天雄被降職之后，其部屬各奔東西，妙玉姐妹落入紅軍手中，香玉見紅軍戰(zhàn)士們個個為人友善，說服姐姐妙玉投奔紅軍，姐妹兩人身手不凡，在首長面前展露不凡身手，首長對姐妹兩人的身世產(chǎn)生了好奇心，一問之下方知兩人年少之時在峨眉山學(xué)過一段武功。
潘天雄閑來無事，與好友老盧到客棧喝酒，老盧勸說潘天雄向上級低頭，夾著尾巴做人，兩人邊喝邊聊之時，已故的馬來財?shù)募叶●R炮扮成店小二送酒，趁機(jī)掏槍指住潘天雄，表明自己的身份，欲為馬來財報仇血恨。
潘天雄臨危不亂，催促馬炮動手開槍，馬炮膽小怕事，不敢扣動扳機(jī)，被潘天雄奪過手槍。
夜色已深，妙玉姐妹兩人在屋外站崗，香玉向妙玉倒苦水，后悔不該加入紅軍，她原本以為紅軍的生活條件跟國軍一樣，不料紅軍條件堅苦，戰(zhàn)士們吃的是粗茶淡飯，不像國軍每餐大魚大肉。
香玉說著說著忽然面色痛苦，捂住肚子喊疼，猜測自己吃了不干凈的食物。不得不離崗上茅廁。
妙玉還不知道香玉是在假裝肚子疼，傻乎乎地繼續(xù)站崗放哨。香玉離開妙玉之后，從身上掏出一塊布蒙在臉上，在夜色的掩護(hù)下進(jìn)入紅軍發(fā)報室，一個戰(zhàn)士坐在發(fā)報機(jī)前收發(fā)電報，沒有發(fā)現(xiàn)進(jìn)屋的香玉。
夜深人靜，香玉蒙面溜進(jìn)發(fā)報室，出奇不意捅傷正在低頭發(fā)報的李參謀，離去之時偷走了一張紅軍的做戰(zhàn)地形圖。
首長聞訊趕來，猜測是內(nèi)部人員所為，有人發(fā)現(xiàn)妙玉姐妹下落不明，遺棄兩支步槍，由此足以說明姐妹兩人殺害李參謀奪走了做戰(zhàn)圖。
香玉得手之后原路返回，神色焦急拉起妙玉逃離紅軍營地，妙玉對香玉起了疑心，從香玉的口袋中找到一張做戰(zhàn)圖，香玉謊稱上廁所被李參謀偷看，情非得已將其捅傷，在慌亂中誤把做戰(zhàn)圖當(dāng)成廁紙拿走。
妙玉不相信香玉說的話，將做戰(zhàn)圖揉成一團(tuán)，扔入草叢中，拉起香玉藏入草中。一伙紅軍隨后追到草叢外面，妙玉不允許香玉暗箭傷人。
次日天明，有戰(zhàn)士在營地外面找回了做戰(zhàn)圖，易敏還不知道做戰(zhàn)圖失而復(fù)得，騎馬離開營地，前往國軍駐地尋找妙玉姐妹。
妙玉姐妹逃回國軍駐地，意外遇到潘天雄，潘天雄正與握著手槍的馬炮對峙，妙玉姐妹扔出石頭砸中馬炮，將其趕走。
馬炮沒有能力為馬有財報仇，萬念俱灰撞車自殺，受了輕傷倒在地上。坐車的康隊長得知馬炮與潘天雄有仇，同意幫助馬炮復(fù)仇。
上級打算將潘天雄調(diào)往一個叫迷易的一毛不拔之地，潘天雄曾經(jīng)獲得老盧指點，老盧提醒潘天雄如想招兵買馬擴(kuò)張勢力，需找一處國軍高層鞭長莫及的地區(qū)發(fā)展，山高皇帝遠(yuǎn)，國軍高層無法實時監(jiān)視潘天雄的動向，潘天雄就能大干一番事業(yè)。
潘天雄心知迷易就是他東山再起的地方，積極響應(yīng)上級調(diào)任，做好前往迷易的準(zhǔn)備。這讓多疑的康隊長產(chǎn)生了懷疑。
易敏找到潘天雄，把妙玉姐妹投奔紅軍偷走做戰(zhàn)圖的經(jīng)過說了一遍，潘天雄擔(dān)心易敏暴露紅軍身份，將其安置在府上。
劉湘在家中休息，日本商人飯島與日本政界要員巖井上門拜訪，飯島是日清船舶公司的負(fù)責(zé)人，此番前來，欲收購?fù)鈬嗽诔啥汲焚Y的船舶業(yè)。
潘天雄即將調(diào)往涪江迷易，上任之前向劉湘辭行，劉湘正與兩個日本人在客廳談話，潘天雄進(jìn)屋之后弄清日本人的來意，代表劉湘表態(tài)，指責(zé)日本人狼子野心在中國經(jīng)商鞏斷了許多行業(yè)。
飯島與巖井碰了一鼻子灰，灰溜溜告辭離去，巖井深信中國人只是一時硬氣，過了一段時間就會向日本人搖尾乞憐。
潘天雄得罪了飯島與巖井，面臨著被暗殺的風(fēng)險，一次坐車出門，潘天雄遭到狙擊手襲擊，險些死在車上。在副手幺雞的協(xié)助下，潘天雄從車中逃出來，緊貼屋檐對著樓頂上的狙擊手開槍。
雙方一番激烈較量，難分勝負(fù)，潘天雄讓幺雞吸引狙擊手的火力，自己沖進(jìn)樓房中捉拿狙擊手。狙擊手行動失敗棄槍逃走，潘天雄拾到了狙擊手扔棄的狙擊槍，也算收獲不小。
深夜，潘天雄回府收拾行李，準(zhǔn)備前往涪江上任，易敏要求妙玉姐妹歸還做戰(zhàn)圖，妙玉已將做戰(zhàn)圖扔棄到九門山中，易敏卻懷疑妙玉說謊騙人，纏住妙玉不放，要求妙玉把做戰(zhàn)圖交出來。
潘天雄收拾好了行禮，從客廳經(jīng)過，提醒三人隨他一起前往涪江，否則他一走，家中空無一人，三人再住下去，定然引起外界懷疑。
康隊長上門送別潘天雄，聽到屋內(nèi)傳來妙玉三人爭吵的聲音，依稀在爭吵聲中聽到紅軍字眼，立時升起疑心。
妙玉三人從屋中走出來，見康隊長來了，三人吃了一驚，沒有再爭吵。已是康隊長手下的馬炮識出妙玉姐妹，向康隊長指出姐妹兩人是土匪。
土匪并非紅軍，康隊長不便捉拿姐妹兩人，對易敏的身份產(chǎn)生了好奇，易敏懸緊了心不知如何應(yīng)付康隊長，潘天雄見勢不妙招呼三人上車，為易敏化解了被識破身份的危機(jī)。
康隊長目送潘天雄一行人乘車離去，決定日后有機(jī)會再調(diào)查易敏的身份。
涪江由一支民團(tuán)隊伍鎮(zhèn)守，領(lǐng)隊二餅熱情接待到任的潘天雄。與潘天雄有過節(jié)的黃縣長也在涪江，搖身一變成了潘天雄的上級。