潘天雄被連降十級軍職，已經成了芝麻小官，他在蔣介石的傳喚下前往成都交出兵權，無所事事打算買下一座綠園，做綠園的j院院長。
劉湘獲知此事，本想問責潘天雄，仔細一想，潘天雄已經連降十級官職，在其無所事事的前提下，倒不如助其當上j院院長，響應蔣介石提倡的新生活運動，改造j女們的思想，未嘗不是一件好事。
潘天雄在劉湘的幫助下成了j院院長，特派員康隊長得知此事，怒不可遏，上門問責劉湘。其下屬老盧經商多年，能言善辯，聲稱劉湘響應了蔣介石提倡的新生活運動號召，幫助潘天雄改造j女們。
潘天雄被降職之后，其部屬各奔東西，妙玉姐妹落入紅軍手中，香玉見紅軍戰士們個個為人友善，說服姐姐妙玉投奔紅軍，姐妹兩人身手不凡，在首長面前展露不凡身手，首長對姐妹兩人的身世產生了好奇心，一問之下方知兩人年少之時在峨眉山學過一段武功。
潘天雄閑來無事，與好友老盧到客棧喝酒，老盧勸說潘天雄向上級低頭，夾著尾巴做人，兩人邊喝邊聊之時，已故的馬來財的家丁馬炮扮成店小二送酒，趁機掏槍指住潘天雄，表明自己的身份，欲為馬來財報仇血恨。
潘天雄臨危不亂，催促馬炮動手開槍，馬炮膽小怕事，不敢扣動扳機，被潘天雄奪過手槍。
夜色已深，妙玉姐妹兩人在屋外站崗，香玉向妙玉倒苦水，后悔不該加入紅軍，她原本以為紅軍的生活條件跟國軍一樣，不料紅軍條件堅苦，戰士們吃的是粗茶淡飯，不像國軍每餐大魚大肉。
香玉說著說著忽然面色痛苦，捂住肚子喊疼，猜測自己吃了不干凈的食物。不得不離崗上茅廁。
妙玉還不知道香玉是在假裝肚子疼，傻乎乎地繼續站崗放哨。香玉離開妙玉之后，從身上掏出一塊布蒙在臉上，在夜色的掩護下進入紅軍發報室，一個戰士坐在發報機前收發電報，沒有發現進屋的香玉。
夜深人靜，香玉蒙面溜進發報室，出奇不意捅傷正在低頭發報的李參謀，離去之時偷走了一張紅軍的做戰地形圖。
首長聞訊趕來，猜測是內部人員所為，有人發現妙玉姐妹下落不明，遺棄兩支步槍，由此足以說明姐妹兩人殺害李參謀奪走了做戰圖。
香玉得手之后原路返回，神色焦急拉起妙玉逃離紅軍營地，妙玉對香玉起了疑心，從香玉的口袋中找到一張做戰圖，香玉謊稱上廁所被李參謀偷看，情非得已將其捅傷，在慌亂中誤把做戰圖當成廁紙拿走。
妙玉不相信香玉說的話，將做戰圖揉成一團，扔入草叢中，拉起香玉藏入草中。一伙紅軍隨后追到草叢外面，妙玉不允許香玉暗箭傷人。
次日天明，有戰士在營地外面找回了做戰圖，易敏還不知道做戰圖失而復得，騎馬離開營地，前往國軍駐地尋找妙玉姐妹。
妙玉姐妹逃回國軍駐地，意外遇到潘天雄，潘天雄正與握著手槍的馬炮對峙，妙玉姐妹扔出石頭砸中馬炮，將其趕走。
馬炮沒有能力為馬有財報仇，萬念俱灰撞車自殺，受了輕傷倒在地上。坐車的康隊長得知馬炮與潘天雄有仇，同意幫助馬炮復仇。
上級打算將潘天雄調往一個叫迷易的一毛不拔之地，潘天雄曾經獲得老盧指點，老盧提醒潘天雄如想招兵買馬擴張勢力，需找一處國軍高層鞭長莫及的地區發展，山高皇帝遠，國軍高層無法實時監視潘天雄的動向，潘天雄就能大干一番事業。
潘天雄心知迷易就是他東山再起的地方，積極響應上級調任，做好前往迷易的準備。這讓多疑的康隊長產生了懷疑。
易敏找到潘天雄，把妙玉姐妹投奔紅軍偷走做戰圖的經過說了一遍，潘天雄擔心易敏暴露紅軍身份，將其安置在府上。
劉湘在家中休息，日本商人飯島與日本政界要員巖井上門拜訪，飯島是日清船舶公司的負責人，此番前來，欲收購外國人在成都撤資的船舶業。
潘天雄即將調往涪江迷易，上任之前向劉湘辭行，劉湘正與兩個日本人在客廳談話，潘天雄進屋之后弄清日本人的來意，代表劉湘表態，指責日本人狼子野心在中國經商鞏斷了許多行業。
飯島與巖井碰了一鼻子灰，灰溜溜告辭離去，巖井深信中國人只是一時硬氣，過了一段時間就會向日本人搖尾乞憐。
潘天雄得罪了飯島與巖井，面臨著被暗殺的風險，一次坐車出門，潘天雄遭到狙擊手襲擊，險些死在車上。在副手幺雞的協助下，潘天雄從車中逃出來，緊貼屋檐對著樓頂上的狙擊手開槍。
雙方一番激烈較量，難分勝負，潘天雄讓幺雞吸引狙擊手的火力，自己沖進樓房中捉拿狙擊手。狙擊手行動失敗棄槍逃走，潘天雄拾到了狙擊手扔棄的狙擊槍，也算收獲不小。
深夜，潘天雄回府收拾行李，準備前往涪江上任，易敏要求妙玉姐妹歸還做戰圖，妙玉已將做戰圖扔棄到九門山中，易敏卻懷疑妙玉說謊騙人，纏住妙玉不放，要求妙玉把做戰圖交出來。
潘天雄收拾好了行禮，從客廳經過，提醒三人隨他一起前往涪江，否則他一走，家中空無一人，三人再住下去，定然引起外界懷疑。
康隊長上門送別潘天雄，聽到屋內傳來妙玉三人爭吵的聲音，依稀在爭吵聲中聽到紅軍字眼，立時升起疑心。
妙玉三人從屋中走出來，見康隊長來了，三人吃了一驚，沒有再爭吵。已是康隊長手下的馬炮識出妙玉姐妹，向康隊長指出姐妹兩人是土匪。
土匪并非紅軍，康隊長不便捉拿姐妹兩人，對易敏的身份產生了好奇，易敏懸緊了心不知如何應付康隊長，潘天雄見勢不妙招呼三人上車，為易敏化解了被識破身份的危機。
康隊長目送潘天雄一行人乘車離去，決定日后有機會再調查易敏的身份。
涪江由一支民團隊伍鎮守，領隊二餅熱情接待到任的潘天雄。與潘天雄有過節的黃縣長也在涪江，搖身一變成了潘天雄的上級。