1935年3月，川陜根據地的紅四方面軍強渡嘉陵江，前往川西北與中央紅軍會合，蔣介石集結了三十萬川軍分六路進行阻擋，其中有一路來到九龍山，而恰?恰這時，九龍山的土匪卻多了起來。鬧得當地百姓人心惶惶，不得安寧?。
活躍在九龍山的土匪神出鬼沒，專劫男人。黃縣長帶領當地富戶攔下路經縣城的川軍司令潘天雄，命人抬上一筐包著紅紙的大洋，請求潘天雄為民除害消滅九龍山的土匪。
潘天雄在黃縣長的邀請下移步黃府，從黃縣長嘴中得知九龍山由一支女土匪占據,痛快地收下了黃縣長贈送的大洋，關閉電臺，與上級暫時停止聯系，打算帶兵攻打九龍山。
時值國共兩軍交戰時期，國軍高官田軍長向總部發出支援，川軍剿匪總司令劉湘聯系不上負責支援田軍長的潘天雄，猜到潘天雄很有可能關閉了行軍電臺。
支援田軍長迫在眉睫，劉湘命令下屬發送電文給潘天雄，如果潘天雄沒有如期趕到嘉陵江支援田軍長，劉湘決定處決潘天雄。
馬來財是遠近聞名的大財主，方圓數里的財產都在馬家名下，九龍山的女土匪劫持馬家一個家丁，決定向馬來財索要數萬大洋。
九龍山的女土匪由妙玉、香玉姐妹兩人領導，兩人喬裝打扮下山送信給馬來財，讓馬來財準備好贖人的大洋，湊巧遇到馬家家丁馬五欺負擺攤的孫二娘。
妙玉與香玉雖是土匪出身，卻嫉惡如仇是非分明，姐妹兩人聯手教訓了馬五一頓，離去之時送了許多大洋給孫二娘，叮囑孫二娘拿著大洋另謀高就。
穿著西服扮成男子的妙玉姐妹引起了潘天雄的注意，潘天雄慧眼識人，一眼識穿了姐妹兩人的真實身份，決定來個甕中捉鱉收服姐妹兩人。
馬來財為富不仁，欺男霸女，宴請潘天雄之時壓迫窮苦人家，潘天雄看在眼里怒在心中，因要引誘妙玉姐妹現身，他壓住心中怒火與馬來財入席吃飯。
妙玉姐妹現身，替天行道開槍打死了馬來財，潘天雄趁機喚出埋伏在高墻上的士兵，數十把步槍對準了妙玉姐妹兩人，兩人成了甕中之鱉插翅難飛。
潘天雄不費一兵一卒活捉了姐妹兩人，心情悅快，吩咐手下人把馬來財的財產全部分給勞苦大眾。
妙玉姐妹殺掉禍害一方的馬來財，潘天雄沒有懲治姐妹兩人，而是暫時軟禁兩人。
黃縣長見色起意，將馬家二十個姨太全部領回家中，被大老婆教訓，臉上傷痕累累，狼狽不堪，上門向潘天雄述苦。
潘天雄數落了黃縣長幾句，將注意力轉移到妙玉姐妹兩人身上，兩人落網之后，潘天雄派出手下上山遣散了其余女土匪。妙玉姐妹成了光桿司令，已經沒有后路可走。
潘天雄提出娶姐妹兩人為妻，遭到拒絕，寬宏大量放走了姐妹兩人。
國軍與紅軍做戰失利，潘天雄貽誤戰機，再加上被人污蔑，背了黃縣長霸占二十個姨太的黑鍋，被劉湘撤除了川軍司令職務，這還不算，劉湘在軍委主任道剛的建議下打算處決潘天雄。
妙玉姐妹返回九龍山，山寨已被大火焚燒，曾經住了數十人的山寨人去樓空，冷清凋零，妙玉心有不甘，打算東山再起。香玉厭煩了東躲西藏的日子，勸說妙玉不要再做土匪。
紅軍又有大動作，即將在距離茂縣不遠的縣城匯合，女子獨立師團連長黃英帶隊往匯合地點趕去，指導員易敏伴其左右，兩人身后跟隨長龍一般的隊伍。
劉湘為了阻止朱毛紅軍會師，決定重新任用已被撤職的潘天雄。妙玉姐妹因山寨被毀無路可去，上門投奔潘天雄，得知潘天雄已被撤職，姐妹兩人懊惱不已。
劉湘忽然上門造訪，宣布潘天雄恢復官職，帶兵阻攔朱毛紅軍會師，潘天雄躊躇滿志安置了妙玉兩人，吩咐手下選兩套合身的軍裝給兩人穿上。
潘天雄恢復職務之后進山堪查地形，做好進攻紅軍基地的準備，此時，一手下神色慌張跑了過來，稱目睹妙玉姐妹兩人離開隊伍，往紅軍駐守的山區走去。潘天雄聞言吃了一驚，以為姐妹兩人想投奔紅軍。
紅軍推崇人人平等，妙玉與香玉早有耳聞，兩人穿著筆直的軍裝，沿著山路往紅軍駐地走去，打算一睹傳說中的紅軍隊伍風采。
龍門山是紅軍駐守的地區，八路軍婦女師團的指導員易敏在山中采摘植物，被妙玉姐妹擒獲。
潘天雄在姐妹兩人的帶領下進山找到被綁在樹上的易敏。易敏生得年輕漂亮，容貌不在妙玉姐妹之下，潘天雄卻對易敏毫無興趣，命令妙玉姐妹放掉易敏。
特派員康隊長視察潘天雄領導的軍隊，潘天雄帶領康隊長進山參觀陣地，戰士們正在山中熱火朝天布置陣地，康隊長非常滿意，夸贊眾人斗志昂揚，相信眾人定能戰勝紅軍。
潘天雄表面上與紅軍斗爭，其實心中對紅軍充滿友好，紅軍裝備力量不如國軍，彈藥糧食緊缺，潘天雄想出了一個妙計，打算利用油桶藏放大量大米，瞞天過海送給紅軍。
不久之后，紅軍與國軍在龍門溝一帶對陣，國軍駐守在高坡上，居高臨下向紅軍發動進攻。指揮作戰的潘天雄命令部屬往坡下滾動油桶，許多油桶滾下土坡，落入到紅軍的陣營內，冒出火焰倒出許多大米。
油桶倒出大米，這可是天大的好事，紅軍領導立時樂了，猜到潘天雄名為與紅軍對戰，實則在給紅軍送大米，解決了紅軍緊缺糧食的燃眉之急。
潘天雄送完油桶給紅軍，帶領主力部隊離去，故意留下少量部隊與紅軍作戰，做做表面功夫，免得被高層懷疑。
天下沒有不透風的墻，特派員康隊長接到情報，懷疑潘天雄故意敗給紅軍，決定找到證據再問責潘天雄。
潘天雄領兵無方敗給紅軍，國軍高層為此震怒，蔣介石發下文書，降了潘天雄的職務，跟隨潘天雄南征北戰多年的士兵們憤憤不平，打算罷戰抗議上級降潘天雄的職。
蔣介石并沒有打算只降潘天雄一級軍職，接二連三連降潘天雄十級軍職，這還不算，蔣介石傳喚潘天雄前往成都,交出所有兵權。
潘天雄連降十級已經成了小官，出發之前，他向跟隨多年的一個部下道別，希望以后還有機會與部下相見。此去一別，兩人極有可能再也沒有見面機會。