郭松齡兵敗宣布下野，帶領教導隊單獨突圍，讓余部進入奉天聽從張學良的命令，鄒作華下令各軍停止攻擊。張學良得到消息后也命令停戰，心里卻擔心起出走的郭松齡。五姨太等人回到家，幾人劫后余生痛哭流涕。于鳳至下跪替張學良向各位媽媽賠罪，幾人又再次抱頭痛哭。
郭松齡和韓淑秀化裝南逃，路上被吳俊升的騎兵追擊躲避到一個叫蘇家屯的地方，韓淑秀用一只耳環換了點吃的，聽到槍聲躲進了老鄉的地窖，卻又因為那只耳環暴露了行蹤被捕。
郭松齡夫婦被關在老達房，騎兵師師長對他非常禮遇，楊宇霆卻攛掇張作霖一了百了以防夜長夢多，趙喜順趕往老達房執行槍決，焦急的到處打聽郭松齡消息的張學良知道此事后，讓人給趙喜順發電報讓他將郭松齡夫婦帶到自己這里準備偷偷將他們送到國外。
郭松齡讓一個講武堂的學生記錄了自己的起兵理由，還在一封信上寫下自己的未了心愿，請趙喜順轉交給張學良，隨后與韓淑秀牽手走向刑場，兩人相扶相攜英勇赴死。張學良得知郭松齡死訊的時候那封電報還因為發報機故障沒有送出去，他無聲痛哭不已。
張作霖重新進駐公署大樓，他要軍法處長帶回張學良進行法辦，眾人連忙勸住他，張作霖做足戲后才在張作相等人的攙扶下離開。
張學良要保住自己曾經的部下，楊宇霆等人卻主張處死旅以上的反叛軍官，張作相偷偷告訴張學良，誰來也不交人他們總不能用搶的。
在會議上，張作霖同意楊宇霆的“感情靠不住執法必嚴”的主張，張作相在眾人面前痛哭，說“人非圣賢孰能無情”，那都是張學良的部下也是張作霖的部下，郭松齡已死就保留元氣吧。在他的苦勸下，吳俊升等人終于同意讓張學良處理此事，張作相立即拉著張作霖給張學良打電話落實此事。
張學良得到由自己處置反叛將領的命令后松了一口氣，衛兵送來一摞刊載郭松齡夫婦被執行槍決并且被曝尸的消息的報紙，說總部命令在各連分發，張學良命令他馬上拿去燒掉。
儲世新被李景林放回來，張學良感嘆這個世界變得如此殘忍暴虐，儲世新說他沒有參與伐奉是因為他不懂郭松齡的理論，而且郭松齡的舉事實際上是用了一種慘烈的方式為張學良在軍中立威，他提醒張學良有人擁護就有人看不順眼，張學良卻說自己心里清楚此次與老師對決就是某些人挑唆的悲劇。
張學良拿著一捧黃菊回家，插在張作霖的書房里，說花是從新民老宅里摘回來的，還提到生母最喜歡菊花，張作霖怒問他怎么處理那三個起事的軍長，張學良一一道來，說只準備再任用其中一個，張作霖讓他自己做主，告訴他有些錯是不能犯的否則是家破人亡百身難贖。張學良給張作霖磕頭謝罪，張作霖扶起他，說楊景鎮教的一句話讓自己記了一輩子，讓兒子也記住——凡是能用金錢買的都是便宜的。
1926年三月，李大釗領導并參加了北京“反對帝國主義和北洋軍閥”的運動，他公開為郭松齡鳴不平并譴責張作霖性本殘暴罪行累累，號召國人內除國賊外抗強敵，絕不承認亡國亡族之私約。由此，張作霖認為郭松齡討奉是與共產黨和蘇俄有關。楊宇霆說自己為張學良捏了把汗，他們這兩對夫妻幾乎不分彼此了，郭松齡旨在在東北建立平民革命政府太危險了。
楊宇霆的特務報上資料說韓淑秀是蘇俄特務，張學良在于鳳至面前憤憤不平的說楊宇霆是為了洗刷自己，千方百計要將禍亂推到別人身上，他讓于鳳至將韓淑秀送的東西都收起來，還說楊宇霆抓到韓淑秀和馮玉祥妻子李德全聯絡的證據，據說李德全有紅色背景，楊宇霆為了重獲張作霖的信任，鼓動張作霖第三次入關，還想聯合吳佩孚反馮。張學良自嘲兩次奉直大戰成就了自己現在卻要和昔日的敵人握手言歡，他撲在于鳳至的膝上痛哭流涕，說這個世界就是玩的打打殺殺的游戲，結果死去的都是佼佼者，留下的都是無能之輩還能邀功受封。
1926年六月，張作霖前往北京會見吳佩孚商定討赤計劃。戰事爆發，因馮玉祥的部隊工事堅固，致使奉軍在南口鎮損失了兩萬人，幾個軍官聯合進言說不想繼續作戰。張學良命令儲世新帶著預備隊接手進攻目標，儲世新請鄒作華的炮兵部隊清掃雷區，然后扛起大刀帶著隊伍出發了。張學良聽著外面儲世新大喊著口號卻難受得流下了眼淚，他覺得隊伍沒了郭松齡就沒魂了。韓麟春讓他吸幾口大煙平息一下，張學良沒吸幾口就暈乎乎的，他睡了一天起來，儲世新已經拿下南口主陣地，延慶也已經拿下了。但他發現眾人表情不對，韓麟春和徐副官告訴他，儲世新在得勝后踩上地雷陣亡。又一個親密戰友離開，張學良幾欲崩潰，哭喊著踢倒了先前退縮不愿再打的軍官，跑到在戰場上發泄一通后又在辦公室里打砸，叫喊著不干了，就因為剩下那幾個王八蛋死了這么多人，韓麟春說他走到哪里都是張作霖的兒子。
張作霖聽說了儲世新的事，特地打了電話過來，說能交上這樣的朋友是他的福氣，已經下發十萬撫恤告慰英靈，張學良心痛哭泣不已，無心聽這些沒有實際意義的話。
張學良告訴鮑毓麟，真正疼自己的人都走了。
南口戰役中，穆春的第一師在庫侖仗雖打得不錯，卻將當地百姓洗劫一空，甚至連喇嘛廟里的金菩薩都端了，這讓剛當上安國軍總司令的張作霖臉上過不去，他給張學良下令斃了整個師。張學良帶著衛隊乘專列到了張家口，火車剛到站，衛隊就與囂張的穆春屬下發生了激烈的槍戰，瞬間死傷無數，站臺幾乎被血洗。張作霖下令有傷治傷，死了的就地安葬，張學良拿著警衛被血染紅的錢，感嘆人命如草芥。
張學良返回天津，汽車行駛在大街上，張學良煙癮犯了，徐副官給了他一張報紙轉移注意力，張學良被報上的女孩——交通部次長趙遂山的四女兒趙一荻的照片吸引，徐副官跟他保證，只要他抱著報紙堅持到明天，就幫他找到這個女孩。
舞會上，張學良與趙一荻搭訕，趙一荻覺得他很面熟卻又想不起是誰，不過宣稱從不和陌生人跳舞的她還是和張學良步入了舞池。張學良風度翩翩，又特別有心的打聽過她的背景，趙一荻不禁心生異樣情愫，在張學良走后，她帶上他留下的墨鏡，開心的跳躍到舞池中。
趙一荻在天津教會學校就讀，放學后她遇到地痞被張學良所救，不過她很快就看出這只不過是他自導自演的“美國大片”，她被逗樂了，隨張學良回到了他的住所，神女有情，襄王有意，兩人很快由曖昧到熱戀。
馮德麟在北京去世，張作霖給他上香后，在靈前又哭又砸又喊，責罵馮德麟先行一步，還有老哥們孫烈臣也走了，他難受的在馮庸面前訴說做父親的苦處，要馮庸勸勸張學良。
馮庸和妻子江氏的婚姻早幾年就名存實亡，但因為馮德麟很疼愛江氏，所以直到馮德麟去世他才和江氏協議離婚。他告訴伊雅格，他要用馮德麟留下的不義之財，創辦真正的民主學校，還要去向北京大學教授李大釗請教。
馮庸去拜訪李大釗，卻得知他已被張作霖逮捕，罪名是“蘇俄間諜”，他連夜去河南前線指揮所找到張學良卻來遲一步，原來，由于李大釗是北大教授，各方都有人試圖營救，張作霖面臨很大壓力，為此他給前方將領發電征詢意見，張學良卻并沒有在意這封與軍事無關的電文，由徐副官直接給予“無異議”的回復。馮庸痛心疾首的譴責張作霖的軍閥行徑，張學良了解具體情況后打出幾通電話卻為時已晚。此時，李大釗在北京被絞殺。