張學良告訴張作霖，郭松齡情緒波動生病了，下個月日本秋操發來邀請他想讓郭松齡去。張作霖說郭松齡一語成讖，一味向南發展果然出了問題，還得由他收拾場面，張學良要張作霖適當關心屬下，別把郭松齡用垮了。
一九二五年十月，奉浙戰爭爆發，楊宇霆喪師失地便裝從南京逃回奉天，剛剛因江南戰事大發雷霆的張作霖倒是對他一如既往，仍然任命他為總參謀長。
郭松齡在東京收到張學良盼歸的電報卻托詞療養不肯動身，早就對張作霖擴軍備戰搶奪地盤致使百姓遭殃不滿的郭松齡讓韓淑秀與馮玉祥的夫人（兩人為女子大學同學）聯系以商大計。
張學良派人拿著自己的親筆信動身赴日，他向郭松齡許諾以后關內的東北軍由他一人統帥。他對楊宇霆大敗而回還吆五遣六極為不滿，甚至說出殺他祭旗必得軍心大震的話，張作霖聽后氣得飯都不吃了。見父子二人為郭松齡鬧矛盾，于鳳至去看了韓淑秀，兩人交換了禮物。于鳳至覺得韓淑秀熱情得刻意，她直覺張學良和郭松齡不如從前了，張學良說人總會長大的。
郭松齡回國后就讓秘書長給自己找個大夫，還物色了幾個忠誠可靠的衛隊營長。張學成自撤職后就對張學良怨念更深，還抱緊了張宗昌的大腿，看著親如手足的兄弟與自己漸行漸遠，張學良卻無力挽回。
郭松齡帶著三軍團駐守天津津榆司令部，出發前，他一反常態去和從來不搭理的楊宇霆告別，諷刺楊宇霆一切的春風得意均為不祥之兆。一九二五年十一月，郭松齡的三軍團與馮玉祥簽立了討奉密約。
張學良前往天津司令部，郭松齡正在召開會議批斗楊宇霆。張學良說是人皆會犯錯，郭松齡卻態度激烈，在座眾人也憤憤不平的表示不做楊宇霆的炮灰，只有儲世新跟著張學良一起出來了。兩人都覺察出郭松齡的變化和充斥在會議室的不安因子，儲世新說自己這個師長很快就會被架空了，他讓張學良留心郭松齡在搞軍事的同時搞政治。
張學良打電話將天津“集體罵娘”的情形告訴了張作霖，張作霖意識到問題的復雜，讓他趕快回來。張廷樞建議張學良以抗命為由立即解除郭松齡的兵權，張學良卻下不了決心與曾經親密的師長和朋友反目。
張學良來看“休養”的郭松齡，讓他和自己一起回奉天將話說清楚。郭松齡卻說張作霖被群小包圍聽不進諫言，而自己是寧折不彎，希望在大局定下后，張學良能繼任東北首腦改變三省現狀。張學良聽出他語中的決心，黯然離開了天津。
張作霖連發三道電令讓郭松齡回奉天述職，郭松齡置若罔聞。張學良回到奉天，張作霖問他有多大把握控制第三軍團，張學良說這取決于郭松齡的態度。張作霖暴跳如雷的諷刺張學良將郭松齡當成寶貝疙瘩一路捧著哄著最后卻無法號令，要他當著自己的面給郭松齡打電話，張學良無言以對，撥通天津的電話卻找不到人。
1925年11月22日，郭松齡發布了三個舉兵反奉的政治通電：要求張作霖下野請張學良接管軍政大權，宣布主和罷戰宗旨，討伐楊宇霆，此電令一出，震撼全國。張廷樞出走關外，馮庸帶著駐津的飛機飛往奉天。
23日，第三軍團的軍官在灤州火柴廠集結，郭松齡作了“拯救東北拯救國家”的講話，號令大家討伐造成兵連禍結的以楊宇霆為首的妖孽，不少人在自愿出兵伐奉的方案書上簽字，郭松齡和韓淑秀表示已經樹立以死報國的信念。
張學良連夜乘坐專列去往天津，中途卻遇到山海關的鐵路被破壞了，原來，郭松齡聲稱張作相叛變，派了工兵營長切斷了鐵路電纜。
儲世新和另外四位誓死效忠張家的軍官沒有簽字，郭松齡告誡儲世新不要將個人意氣凌駕于理想和信念之上，派人將他們送走了。而蒙在鼓里的姜登選被郭松齡請了過來，隨即下令“送君送到陽關道”。
張作霖給兒子發布了正式的公文請他回來就職，本就心懷愧疚的張學良大感羞辱，最信賴的朋友陷他入不忠不孝的境地令他心如刀絞，他不知道這個世界上還有什么東西值得自己信賴。徐副官勸不動他反被他打得頭破血流，哭喊著“郎先坡就不該將鞋給他就該炸死他”，幾欲發狂的張學良終于停止毆打行為癱倒在地上。
張學良傳話要與郭松齡見面，郭松齡給他寫了一封信，希望張學良認清形勢，不做張作霖那樣的舊時代梟雄。張學良回信說自己不愿背棄朋友，同樣也不能背叛父親。
郭松齡手握奉軍七萬精銳主力攻勢兇猛，在楊宇霆被撤換后也依然沒有收手。張作霖的一幫老兄弟勸他找出問題的根本，他說自己已和郭松齡勢不兩立，要保住性命錢財就只能一起抄家伙跟他干一場。張作霖懸賞八十萬拿郭松齡的人頭，任命張學良為討伐總司令，楊宇霆依然為總參謀長。
菊池武夫帶著關東軍白川司令長官的代表找到郭松齡，希望他在占據奉天后能承認日方在東北地區的特殊權利，日方也可以給他提供一些便利，郭松齡義正辭嚴的拒絕，說日本不得干涉本國內政。
張學良來到與郭松齡交火的錦州，他告訴張廷樞，很多人都不相信他懷疑他和郭松齡勾結，甚至張作相都扣住文件不讓他看，一路過來都不太平。
張學良給已經到達新民的郭松齡打電話，郭松齡卻讓韓淑秀接聽，張學良讓她勸郭松齡不要走絕路，否則走下去局面就不可收拾，自己可以跟他一起整頓東北。韓淑秀只說了郭松齡對他忠貞不二，希望他能執掌東北就掛斷了電話，張學良再打就無法接通了。
郭松齡一路勢如破竹，張作霖被逼下野，他從銀行提現了銀元，令五姨太打包家里所有值錢的東西準備運到旅順。這時城北停電了，張作霖懷疑城內兵變，命令立即打包細軟，將大小青樓潑上汽油一旦情況不對就燒光。韓麟春卻說郭松齡很在意日本的干政，可以從這方面入手置他于死地。張作霖去見了關東軍參謀長，日本方面表示可以提供幫助，但是若要合作必須答應他們提出的五項條件，張作霖毫不遲疑的簽了字。
在郭軍先頭部隊進攻奉天時，日本關東軍調來大批兵力，切斷郭軍后方，郭松齡電告日軍公使讓他不要干涉中國內政。于鳳至好不容易打通了張學良的電話，她哭著說不敢相信這是真的，張學良說自己已經仁至義盡唯有一決高下了，他接通了張作霖的電話，張作霖說全力支持他打。
張學良不相信三軍團都聽郭松齡一個人的，他讓張廷樞印了一萬份說明真相的傳單，字字句句戳人心窩，馮庸親自駕駛飛機到巨流河對岸空投了傳單。郭松齡知道張學良是在跟自己打心里戰，命令收繳傳單集中燒毀。
炮彈一響，對岸就跑過來兩個軍官，說郭松齡定下的總攻時間是十點，好多人都不愿意進城打自己人，張學良讓這些人每天在岸邊喊話：吃張家飯不打張家人。吳俊升調動看家兵力偷襲了白旗堡，摧毀了郭軍的彈藥庫，郭軍參謀長鄒作華倒戈，主張停戰議和，郭軍內部發生爭執，郭松齡命令明日拂曉全線反攻，可是鄒作華在突圍時將所有的大炮都拉走了。