張學良為了統一東北軍內部的精神和思想避免分歧，他決定近日在軍官訓練團做一次演講，明明白白的講述自己抗日的決心和態度。他事先在軍事會議上征求意見，說到東北故土被日軍鐵蹄踐踏，在座的東北軍官苦悶傷痛，張學良聽到“大帥尸骨還埋在東北”這樣的話更是跑到門外痛哭嘶吼。隨后，張學良到軍官訓練團作看題目為《中國的出路唯有抗日》的演講，當有軍官以他蓋的小洋樓為證質
中共駐東北軍代表劉鼎給張學良送來了周恩來和毛澤東的親筆信，張學良非常高興，朋友的熱忱和信任，共同的抗日決心讓他有了膽氣和定見，他決定抓緊控制東北軍，重點培養得力干部，積極聯絡楊虎城等十七路將領和閻錫山傅作義等地方實力派，要以抗日相號召使蔣介石無法反對，并且他還在東北軍內部發行刊物——《活路》，旨在“逼蔣、聯共、抗日、擁張”。
蔣介石看了特務送過來的《活路》，覺得張學良身邊肯定有高人指點。軍統特務到了十七路軍印刷廠抓走了楊虎城的幕僚——中校參謀郭增愷，蔣介石還派來了大批政訓人物。大家都說張學良和蔣介石形同父子，可是張學良卻感嘆：自己的父親何時派了特務在自己的身邊！
中共公開發表了停戰議和的電文，張學良建議蔣介石就坡下驢一致抗日，蔣介石正為兩廣事情煩擾壓根沒有考慮。
毛澤東派葉劍英去安塞加強東北軍的建設工作。省黨部的特務抓了宋黎等幾個東北軍軍官，還搜了一些材料準備送到南京，張學良非常氣憤決定先下手為強，李伯漢贊同他到省黨部抓入查抄文檔但是制止了他殺人。蔣介石解決了兩廣事宜志得意滿，決定前往西安敲打敲打張學良。
蔣介石和張學良見面后談話并不愉快，張學良勸他不要剿共一心打日本人，但是蔣介石一如既往的固執，張學良連周毛二人的親筆信都交給了蔣介石，蔣介石卻只要他談剿共，還說他是中了共產黨的法術，張學良堅持抗日，兩人不歡而散。
蔣介石到了王曲軍官團演講，大談忠孝服從，宣稱共產黨是最近的敵人，日本尚遠要知道輕重緩急，軍官們在下面議論紛紛，會場熱鬧非凡，蔣介石只好草草結束了演講。
紅軍在山城堡全殲胡宗南的一個旅，擊潰一個旅，中央軍主力全線西撤。胡宗南給張學良送來一封信，說是從繳獲紅軍的資料中看出他們對東北軍了解得太過深入，懷疑東北軍內部有人通共。張學良希望中共能拉攏胡宗南，但李伯漢說胡宗南是拉不動的鐵桿，希望他能做一頭獅子而不要做綿羊。
張學良得到情報，蔣介石組織心腹人員在洛陽開了秘密會議商議新的剿共策略，要派張學良的東北軍和楊虎城的十七路軍打頭陣，若不從就將他們分別調往安徽和福建，再另派中央軍來剿共。張學良認為蔣介石是要攤牌了，他決定逆流而上飛往洛陽，如果蔣介石繼續藐視自己的意見他就考慮自己的問題。見面后，蔣介石不僅認為他意志消退而且還讓他選擇要么剿共要么讓出陜甘，張學良說他肆意殘害愛國人士跟袁世凱沒有區別。
蔣介石認為現在是剿共的難得的機遇，他決定再次前往西安坐鎮順帶震懾張學良。此次西安之行驚天動地，四十架馬丁轟炸機進駐西安機場，東路中央軍沿隴海線逼近潼關，西路胡宗南向東布防，萬耀煌進駐咸陽，還有陳誠衛立煌等大員隨之前往。張學良火冒三丈，在火車上與蔣介石一路爭吵。
張學良心里明白，現在中國窮人太多，若是國民黨與共產黨爭權必敗，所以蔣介石將共產黨當成是自己的心腹大患，但是這些話他無法說出口，他也知道讓蔣介石抗日比登天還難。蔣介石一到西安就找張楊的部下一個個談話，張學良覺得如此下去軍心難收，他和楊虎城秘密見面，表達了“不抗日毋寧死”的態度，楊虎城說可以仿效古人“挾天子以令諸侯”的故事，張學良卻難下決心。
張學良集國仇家恨于一身，他想不通共產黨愿意擁護蔣介石為最高領袖一致抗日，為何蔣介石就是不愿意接受，他再次勸說蔣介石卻仍然以爭吵告終。
蔣介石任命蔣鼎文為西北剿總前敵總司令，任命衛立煌為陜甘綏寧邊區總指揮，陳誠以軍政部次長身份駐前方指揮督剿，總攻擊令于十二日發布，要排除一切干擾徹底消滅西北共產黨紅軍。
張學良決定仿效唐朝魏征實行忠諫，迫使蔣介石停止內戰一致抗日，他聯合楊虎城的十七路軍共同行動，指揮所設在新城公館，行動時間為十二日凌晨。他特意叮囑白鳳翔等人不要傷害到蔣介石，還要求李伯漢負責整個行動的宣傳，一旦得手要把行動綱領和對時局的主張通告全國。
一九三六年十二月十二日凌晨，張學良來到新城公館，他告訴楊虎城等人兵諫目的是逼蔣抗日，一旦目的達到依然擁護他為領袖。天亮后，張學良接到潼關的電話——華清池拿下了，蔣介石卻不見了。他命令白鳳翔等人繼續尋找，心里卻做了最壞的打算。
蔣介石終于被找到并且送回了西安軟禁到新城公館，張學良前去看望，說自己是應全國人民的要求發動這次事變，希望他能勇于悔改，聯合全國的力量堅決抗日，如果執拗不悟堅持己見唯有讓民眾公裁。蔣介石喊叫耍賴就是不愿聽他的。
張學良自扣蔣后受到國內國際鋪天蓋地的輿論，他雖有精神準備但仍然頗感震撼。張學良急于見到周恩來，派了飛機去迎接。見面后，張學良告訴周恩來，自己不僅要抗日還要救國，無論哪方面歸根到底是要實行根本性的政治改革，充斥著親日派和妥協勢力的南京政府非改造不可，必將中央政府置于全國抗日黨派團體的革命監督下不可，如果放棄這些改造收復東北就是一句空話。
宋美齡要求南京方面立即停止對西安方面的軍事行動，這樣不僅會危及蔣介石的生命，還會使事態更加嚴重。毛澤東認為無論張學良如何處置蔣介石，南京方面與張楊的關系沒有任何妥協的可能性，國民黨的大舉進攻不可避免，所以只能力爭好的前途同時也要準備應對壞的局面。
宋子文面見蔣介石后，蔣介石讓他將自己寫給家人的遺囑交給張學良。張學良認為他是在跟自己打心里戰。宋美齡乘坐飛機飛往西安，張學良過來接機，他答應宋美齡不讓衛兵搜查她的行李。宋美齡說她是為和平和抗日而來。
見到蔣介石，宋美齡勸他說“寧抗日勿死敵手”。周恩來過來見蔣介石，說只要他不再堅持“攘外必先安內”的策略，紅軍可以聽從他的指揮，蔣介石妥協下來，說他以領袖的人格擔保，今后絕不打內戰，停止剿共聯紅抗日。蔣介石還同意三個月后改組政府，同意聯俄聯共。
張學良決定親自送蔣宋回南京，可是王以哲和李伯漢等人并不相信蔣介石，紛紛勸說他不能因為一個口頭協定冒險，張學良卻說要扛起西安事變的責任。
張學良執意親自送蔣介石和宋美齡到南京，當他下了飛機后便失去了自由，為了民族大義他被蔣介石從36歲軟禁到83歲。張學良為結束十年內戰、促成國共第二次合作，實現全民族抗戰作出了歷史性的貢獻，不愧為周恩來的評價——“民族英雄，千古功臣”。
全劇終。