張學(xué)良為了統(tǒng)一東北軍內(nèi)部的精神和思想避免分歧，他決定近日在軍官訓(xùn)練團(tuán)做一次演講，明明白白的講述自己抗日的決心和態(tài)度。他事先在軍事會議上征求意見，說到東北故土被日軍鐵蹄踐踏，在座的東北軍官苦悶傷痛，張學(xué)良聽到“大帥尸骨還埋在東北”這樣的話更是跑到門外痛哭嘶吼。隨后，張學(xué)良到軍官訓(xùn)練團(tuán)作看題目為《中國的出路唯有抗日》的演講，當(dāng)有軍官以他蓋的小洋樓為證質(zhì)
中共駐東北軍代表劉鼎給張學(xué)良送來了周恩來和毛澤東的親筆信，張學(xué)良非常高興，朋友的熱忱和信任，共同的抗日決心讓他有了膽氣和定見，他決定抓緊控制東北軍，重點培養(yǎng)得力干部，積極聯(lián)絡(luò)楊虎城等十七路將領(lǐng)和閻錫山傅作義等地方實力派，要以抗日相號召使蔣介石無法反對，并且他還在東北軍內(nèi)部發(fā)行刊物——《活路》，旨在“逼蔣、聯(lián)共、抗日、擁張”。
蔣介石看了特務(wù)送過來的《活路》，覺得張學(xué)良身邊肯定有高人指點。軍統(tǒng)特務(wù)到了十七路軍印刷廠抓走了楊虎城的幕僚——中校參謀郭增愷，蔣介石還派來了大批政訓(xùn)人物。大家都說張學(xué)良和蔣介石形同父子，可是張學(xué)良卻感嘆：自己的父親何時派了特務(wù)在自己的身邊！
中共公開發(fā)表了停戰(zhàn)議和的電文，張學(xué)良建議蔣介石就坡下驢一致抗日，蔣介石正為兩廣事情煩擾壓根沒有考慮。
毛澤東派葉劍英去安塞加強(qiáng)東北軍的建設(shè)工作。省黨部的特務(wù)抓了宋黎等幾個東北軍軍官，還搜了一些材料準(zhǔn)備送到南京，張學(xué)良非常氣憤決定先下手為強(qiáng)，李伯漢贊同他到省黨部抓入查抄文檔但是制止了他殺人。蔣介石解決了兩廣事宜志得意滿，決定前往西安敲打敲打張學(xué)良。
蔣介石和張學(xué)良見面后談話并不愉快，張學(xué)良勸他不要剿共一心打日本人，但是蔣介石一如既往的固執(zhí)，張學(xué)良連周毛二人的親筆信都交給了蔣介石，蔣介石卻只要他談剿共，還說他是中了共產(chǎn)黨的法術(shù)，張學(xué)良堅持抗日，兩人不歡而散。
蔣介石到了王曲軍官團(tuán)演講，大談忠孝服從，宣稱共產(chǎn)黨是最近的敵人，日本尚遠(yuǎn)要知道輕重緩急，軍官們在下面議論紛紛，會場熱鬧非凡，蔣介石只好草草結(jié)束了演講。
紅軍在山城堡全殲胡宗南的一個旅，擊潰一個旅，中央軍主力全線西撤。胡宗南給張學(xué)良送來一封信，說是從繳獲紅軍的資料中看出他們對東北軍了解得太過深入，懷疑東北軍內(nèi)部有人通共。張學(xué)良希望中共能拉攏胡宗南，但李伯漢說胡宗南是拉不動的鐵桿，希望他能做一頭獅子而不要做綿羊。
張學(xué)良得到情報，蔣介石組織心腹人員在洛陽開了秘密會議商議新的剿共策略，要派張學(xué)良的東北軍和楊虎城的十七路軍打頭陣，若不從就將他們分別調(diào)往安徽和福建，再另派中央軍來剿共。張學(xué)良認(rèn)為蔣介石是要攤牌了，他決定逆流而上飛往洛陽，如果蔣介石繼續(xù)藐視自己的意見他就考慮自己的問題。見面后，蔣介石不僅認(rèn)為他意志消退而且還讓他選擇要么剿共要么讓出陜甘，張學(xué)良說他肆意殘害愛國人士跟袁世凱沒有區(qū)別。
蔣介石認(rèn)為現(xiàn)在是剿共的難得的機(jī)遇，他決定再次前往西安坐鎮(zhèn)順帶震懾張學(xué)良。此次西安之行驚天動地，四十架馬丁轟炸機(jī)進(jìn)駐西安機(jī)場，東路中央軍沿隴海線逼近潼關(guān)，西路胡宗南向東布防，萬耀煌進(jìn)駐咸陽，還有陳誠衛(wèi)立煌等大員隨之前往。張學(xué)良火冒三丈，在火車上與蔣介石一路爭吵。
張學(xué)良心里明白，現(xiàn)在中國窮人太多，若是國民黨與共產(chǎn)黨爭權(quán)必敗，所以蔣介石將共產(chǎn)黨當(dāng)成是自己的心腹大患，但是這些話他無法說出口，他也知道讓蔣介石抗日比登天還難。蔣介石一到西安就找張楊的部下一個個談話，張學(xué)良覺得如此下去軍心難收，他和楊虎城秘密見面，表達(dá)了“不抗日毋寧死”的態(tài)度，楊虎城說可以仿效古人“挾天子以令諸侯”的故事，張學(xué)良卻難下決心。
張學(xué)良集國仇家恨于一身，他想不通共產(chǎn)黨愿意擁護(hù)蔣介石為最高領(lǐng)袖一致抗日，為何蔣介石就是不愿意接受，他再次勸說蔣介石卻仍然以爭吵告終。
蔣介石任命蔣鼎文為西北剿總前敵總司令，任命衛(wèi)立煌為陜甘綏寧邊區(qū)總指揮，陳誠以軍政部次長身份駐前方指揮督剿，總攻擊令于十二日發(fā)布，要排除一切干擾徹底消滅西北共產(chǎn)黨紅軍。
張學(xué)良決定仿效唐朝魏征實行忠諫，迫使蔣介石停止內(nèi)戰(zhàn)一致抗日，他聯(lián)合楊虎城的十七路軍共同行動，指揮所設(shè)在新城公館，行動時間為十二日凌晨。他特意叮囑白鳳翔等人不要傷害到蔣介石，還要求李伯漢負(fù)責(zé)整個行動的宣傳，一旦得手要把行動綱領(lǐng)和對時局的主張通告全國。
一九三六年十二月十二日凌晨，張學(xué)良來到新城公館，他告訴楊虎城等人兵諫目的是逼蔣抗日，一旦目的達(dá)到依然擁護(hù)他為領(lǐng)袖。天亮后，張學(xué)良接到潼關(guān)的電話——華清池拿下了，蔣介石卻不見了。他命令白鳳翔等人繼續(xù)尋找，心里卻做了最壞的打算。
蔣介石終于被找到并且送回了西安軟禁到新城公館，張學(xué)良前去看望，說自己是應(yīng)全國人民的要求發(fā)動這次事變，希望他能勇于悔改，聯(lián)合全國的力量堅決抗日，如果執(zhí)拗不悟堅持己見唯有讓民眾公裁。蔣介石喊叫耍賴就是不愿聽他的。
張學(xué)良自扣蔣后受到國內(nèi)國際鋪天蓋地的輿論，他雖有精神準(zhǔn)備但仍然頗感震撼。張學(xué)良急于見到周恩來，派了飛機(jī)去迎接。見面后，張學(xué)良告訴周恩來，自己不僅要抗日還要救國，無論哪方面歸根到底是要實行根本性的政治改革，充斥著親日派和妥協(xié)勢力的南京政府非改造不可，必將中央政府置于全國抗日黨派團(tuán)體的革命監(jiān)督下不可，如果放棄這些改造收復(fù)東北就是一句空話。
宋美齡要求南京方面立即停止對西安方面的軍事行動，這樣不僅會危及蔣介石的生命，還會使事態(tài)更加嚴(yán)重。毛澤東認(rèn)為無論張學(xué)良如何處置蔣介石，南京方面與張楊的關(guān)系沒有任何妥協(xié)的可能性，國民黨的大舉進(jìn)攻不可避免，所以只能力爭好的前途同時也要準(zhǔn)備應(yīng)對壞的局面。
宋子文面見蔣介石后，蔣介石讓他將自己寫給家人的遺囑交給張學(xué)良。張學(xué)良認(rèn)為他是在跟自己打心里戰(zhàn)。宋美齡乘坐飛機(jī)飛往西安，張學(xué)良過來接機(jī)，他答應(yīng)宋美齡不讓衛(wèi)兵搜查她的行李。宋美齡說她是為和平和抗日而來。
見到蔣介石，宋美齡勸他說“寧抗日勿死敵手”。周恩來過來見蔣介石，說只要他不再堅持“攘外必先安內(nèi)”的策略，紅軍可以聽從他的指揮，蔣介石妥協(xié)下來，說他以領(lǐng)袖的人格擔(dān)保，今后絕不打內(nèi)戰(zhàn)，停止剿共聯(lián)紅抗日。蔣介石還同意三個月后改組政府，同意聯(lián)俄聯(lián)共。
張學(xué)良決定親自送蔣宋回南京，可是王以哲和李伯漢等人并不相信蔣介石，紛紛勸說他不能因為一個口頭協(xié)定冒險，張學(xué)良卻說要扛起西安事變的責(zé)任。
張學(xué)良執(zhí)意親自送蔣介石和宋美齡到南京，當(dāng)他下了飛機(jī)后便失去了自由，為了民族大義他被蔣介石從36歲軟禁到83歲。張學(xué)良為結(jié)束十年內(nèi)戰(zhàn)、促成國共第二次合作，實現(xiàn)全民族抗戰(zhàn)作出了歷史性的貢獻(xiàn)，不愧為周恩來的評價——“民族英雄，千古功臣”。
全劇終。