1912年，張作霖的原配妻子趙春桂病逝，身后留下三個孩子：長女張首芳，長子張學良和次子張學銘。姐弟三人和狗狗小白被張作霖接到沈陽，張作霖此時已有四房姨太太，并被新上任的大總統袁世凱任命為陸軍二十七師師長。其后，張作霖乘坐火車前去面見袁世凱，身為老七的他在火車上豪氣沖天的告訴自己的一眾把兄弟（老大馬龍譚，老二吳俊升，老三馮德麟，老四馮玉麟，老五張景惠，老六孫烈臣，老八張作相）：奉天是自己的，別人休想染指。
張學良和姐姐弟弟開始了和父親的姨太太們同處一個屋檐下的生活，他們對父親處處留情不滿，為早逝的母親不值。姨太太們因為張作霖對張學良幾人的看重也只有討好他們的分。一天五姨太的寵物狗虎子竄進了首芳姐弟的房間，將小白給咬死了，三姨娘做主說陪一條狗了了這樁事，首芳不忿，張學良卻笑著答應了，背過身卻逮住偷香腸的張學成（張作霖二哥張作孚之子），讓他用香腸將虎子引誘出來，以兩塊銀元的價格賣給了皮草行。
五姨太在房里做了火鍋給首芳三人吃，這時嫚子過來回話說找不到虎子，五姨太急著出了門，首芳看張學良賊眉鼠眼的樣就知道是他干的，笑著敲了他一筷子。
張作霖回來后，特地在家里開設私塾，請了恩師楊景鎮來授課，還收了把兄弟們的兒子陪著張學良姐弟讀書。這天，張學良正在街上和幾人按父輩序齒拜把子，突然看見五姨太進了皮草行連忙一哄而散，果然，五姨太在店里看見虎子的皮毛暈倒了。張作霖知道這件事，派人給張學良送了一只小狗，將他叫過來，教育他男人不能像女人一樣唧唧歪歪，否則成不了氣候，讓他在學館里好生向學，不要打架，隨后讓他滾了。
私塾開課，楊景鎮搖頭晃腦的講學，下面一堆臭小子狗屁倒灶的事不少，馮庸（馮德麟之子）被提問就裝肚子疼，張學良雖調皮于學問倒是能說得頭頭是道。三姨太也隨著聽課，放學后還將弟弟戴憲生抽大煙的嗜好告訴了張學良，張學良對三姨太的印象不錯。這天晚上，戴憲生抽完大煙后將滿大街的路燈都用槍崩壞了。第二天，戴憲生過來找姐姐想讓她說情，張作霖讓人綁了戴憲生走要將他槍斃，三姨太跪著苦求，張作霖不為所動。
課堂上，馮庸等人討論著張作霖怒殺小舅子的事，認為張作霖是六親不認，楊景鎮拿了張作霖表達“戴憲生罪不至死”的作文出來，說他怨恨父親，張學良在課堂上胡言亂語一番，張作霖氣得往死里鞭打張學良，幾位姨太太下跪求情，首芳聞訊趕來，喊著張作霖的名字罵他，指責他就會欺負沒媽的孩子，張作霖無言以對。
張作霖請了日本人菊池武夫給張學良治傷，他偷偷的透過玻璃窗觀察著里面的情形。副官喜順告訴張學良，菊池武夫是日本皇族，傷藥乃是秘藥。菊池武夫出來看見張作霖，提醒他教育孩子不能像教育部下，張作霖開出五萬大洋聘請菊池武夫做自己的私人顧問，菊池武夫驚呆了。
張作霖擺弄著趙春桂留下的小皮箱，張學良說鑰匙在逃跑時弄丟了，張作霖無意中打開了箱子，發現里面沒有趙春桂生前放進去的八萬銀票，要張學良交出來，說這是隊伍的軍餉，張學良不承認自己拿過錢，張作霖氣壞了。
張學良向喜順詢問戴憲生一事，喜順告訴他張作霖想統一東北，必須殺人立威，戴憲生是撞在槍口上了。張學良回家摸出自己藏起來的小布袋，里面正是那八張銀票。
張作霖讓張作相給自己和張學良打個圓場，誰知回家卻不見張學良，原來張學良扒上了一列去哈爾濱的火車，不過恰好被表哥表嫂撞上了，張作相接到電話得知張學良下落，張作霖松了一口氣，他想起趙春桂在逃難的馬車上生下張學良，心中五味雜陳。
表嫂帶著張學良在鐵嶺下了火車，無意中看見張學良傷痕累累的屁股，難受不已，張學良終于忍不住撲倒她懷里痛哭，表嫂叮囑他若是想媽了就來找自己。
表嫂送了張學良回家，張作霖正和一干把兄弟打馬吊，馮德麟問他是不是氣跑了楊景鎮，張學良一邊往外跑一邊說馮庸就會個二報，逗得一干人哈哈大笑。
張作霖又請了一位前清的孝廉公白佩言來授課，胡須頭發皆白的白佩言第一天就帶著一群混小子去林中聽鳥叫，混小子們喜不自勝，聽他興之所至朗誦李白的詩也頗能入耳。可張作霖覺得對不起自己花出去的五百大洋，特意請了白佩言到司令部談到自己對老師的敬重，白佩言卻說張學良絕非苦讀詩書的呆子，他應是橫刀立馬的真漢子，張作霖瞬間語塞。
張學良正和小伙伴們走在街上，一輛載著日本學生的馬車從街上飛奔而過，張學良等人不忿日本人的猖狂，飛奔而上找他們算賬，卻被日本人打了還被關進監獄，只有鮑毓麟逃回來報了信，張作霖集合人馬要去南滿車站找日本人算賬，五姨太拉住他讓他先給菊池武夫打電話問問情況。張作霖聽了勸沒有貿然出動，不過卻讓湯玉麟的人在南滿車站旁邊的寶靈寺試試那一百二十挺的德國機關槍。面對槍聲示威，菊池武夫命令日本警察放了張學良等人。
張學良回到家，張作霖給他看了自己腿上的搶眼，告訴他成大事者除了有大勇之外還須學習。張作霖心里滿意兒子敢與日本人過招，又聽進了白佩言之語，讓張學良到司令部跟隨那些正規學校畢業的人學習。一天，上英文課的軍官開會去了，張作霖臨時挑了一個叫郭松齡的軍官給張學良上課。郭松齡看張學良對地圖感興趣，給他講起了東北的地理。
郭松齡給張學良講到東三省的地大物博、資源豐富和鐵路發達，不過卻只有那條京奉鐵路才能勉強稱得上是自己的，告訴他誰掌握鐵路誰就掌握財富和未來的道理。張作霖回來，很滿意郭松齡對張學良的循循善誘，告訴喜順將郭松齡放到教導營任教員。
菊池武夫來訪，張作霖詢問他這個私人顧問日本人對奉天的看法，菊池武夫暗示他誰掌握了武裝誰就是實際的控制者，日本人希望那個能顧忌到己方實際利益的人勝出。這時，下屬來報，陸軍總長官段祺瑞來電，駁回張作霖擴編騎兵連的報告，張作霖讓他回電表達自己的不滿。
湯玉麟曾經向張作霖申請三十萬的經費，卻被張學良在上面寫了一個“準”字，湯玉麟要不來款子找張作霖鬧騰，張作霖一看就知道是張學良寫的，他笑罵兒子字寫得比自己還好。
光陰荏苒，一晃到了一九一六年，當年帶著一群臭小子上房揭瓦的張學良長成一個瀟瀟灑灑的大小伙，跟著鐵路工程師——美國人伊雅閣學會了開車、打網球，兩人常常廝混在一起。
馮德麟和張作霖對奉天的權利之爭終于塵埃落定，大總統頒布了策令——任命張作霖為奉天督軍省長，各方反應不一，馮德麟蠢蠢欲動，一干擁護張作霖的兄弟如臨大敵。為對抗馮德麟，張作霖將女兒張首芳許配給北京講武堂堂長鮑貴卿之子，張首芳不在乎為父親的野心鋪路，卻告訴張學良沒有五十萬嫁妝休想讓自己出門子。
馮德麟忍不住在把兄弟們的牌局上捅破了窗戶紙，表達了自己對大總統任命的不滿，馬龍潭活了一通稀泥后，拿出了大總統另一條策令——任命馮德麟為奉天副督軍，協理奉天政務，馮德麟無奈低頭認輸，卻要成立幫辦公署和張作霖搞平等，張作霖心里憋屈卻不好駁回。張作霖思慮再三，想讓信任的張作相接替二十七師師長。馮德麟舉薦自己人張厚景擔任財政廳廳長，而此時日本人有意架空奉票，奉天財政岌岌可危，張作霖覺得馮德麟格局太小，財政廳廳長和警務處處長必須在全省尋找能人擔任，他有意重用袁金鎧口中所說的奉天最好的人才王永江。
張首芳的吉日選定，全家人開始忙活，表嫂過來幫忙，長成大小伙的張學良看見依舊妖嬈有致風情萬種的表嫂不禁臉熱起來。