鄭天挺讓林華珺別太擔心，只要一有消息就會通知她。葉潤名不打算回云南了，他要直接去延安。他也愛林華珺，但他心中有比林華珺更重要的東西，這樣來說對她不公平。至于程嘉樹，他想做一個有用的人，但現(xiàn)在的他還不知道要怎么去做。次日，葉潤名介紹裴遠之和父親認識，葉父幫忙一起將教材書籍裝船。眾人緊鑼密鼓地忙活，防空警報聲響起，日軍的飛機出現(xiàn)在上空，投下炸彈轟炸武漢的碼頭。他們加快搬運的速度，幾乎是冒著生命危險在把這些珍貴的書籍運送到船上。
葉父叮囑他們趕緊搬，搬完后一起回家。轟炸暫停后，飛機又出現(xiàn)在上空，這回他們飛得很低，對碼頭進行殘忍掃射，葉潤名推程嘉樹進艙，自己中了數(shù)槍，掉進水中。武漢碼頭成了一片血色，葉父眼睜睜地看著兒子在自己面前死去，痛苦得幾乎失聲。林華珺和文頡逛街時，意外看到阿美在昆明開了一間茶館叫潤茗。阿美將他們帶進茶樓，給她解釋自己想繼續(xù)跟葉潤名學習知識的決定。武漢淪陷的新聞上報，林華珺買了報紙，急忙跑回去找鄭天挺詢問程嘉樹和葉潤名是否安全。
鄭天挺收到電報后，告訴林華珺說在武漢的部分儀器和圖書已經(jīng)安全運送出來，林華珺頓時放心，以為程嘉樹和葉潤名沒事。羅恒所在的航校遷到昆明后，他第一時間和學長賀飛來找葉潤青，邀請她和林華珺去參加舞會。畢云霄也去參加，但他不會跳舞，林華珺看出他對葉潤青的心思，便主動提出要教畢云霄跳舞，否則今晚他就沒有機會和潤青跳舞了。舞會上，羅恒說他可以介紹葉潤青去給飛行教官當英文翻譯。舞會結(jié)束，羅恒將三人送回來，葉潤青從同學口中得知父母來了。
畢云霄也和林華珺告別，她在宿舍門口見到了程嘉樹。程嘉樹哭著對林華珺說了葉潤名的死訊，另一邊，葉潤青也在痛哭，無法接受哥哥已死的事實。那晚，程嘉樹在暴雨中作踐自己，不停地打球，通過消耗體力來發(fā)泄心中的痛苦，畢云霄怒吼，程嘉樹嘶聲說葉潤名替自己擋了子彈，他是為自己而死的。同樣痛苦的還有裴遠之，葉潤名是他最得意的學生，可他就這么死于日軍的掃射之下。經(jīng)過盤點，除了掉到江里那一箱書，基本沒有什么損失，但鄭天挺得知葉潤名在這次運送圖書的過程中死了。
領(lǐng)取畢業(yè)證書這天，唯獨葉潤名的畢業(yè)證書是葉父幫忙領(lǐng)的。梅貽琦說，葉潤名永遠是他們西南聯(lián)大的驕傲。梅校長有感而發(fā)，語重心長地對同學們說了一番話，現(xiàn)在站在這里的學生的樣子，就是未來中國的樣子，希望他們從武的同時不棄文。葉潤青悲痛傷身，生病住了院，畢云霄特地去醫(yī)院看她，葉潤青面無表情地讓他回去。
葉潤青對畢云霄態(tài)度冷淡，畢云霄尷尬地站在原地，隨后羅恒拿了一束花和一個盒子進病房，她對羅恒的態(tài)度顯然比對畢云霄要好，畢云霄自知多余，很快離開。得知葉潤青病了，林華珺也為她擔心，但她眼下忙著要聯(lián)系鄉(xiāng)下學校，無法幫葉家二老去醫(yī)院照顧葉潤青。林華珺決定辦理休學，她要去玉溪的鄉(xiāng)下學校教書，開始民智。鄭天挺勸說她考慮清楚，但林華珺已經(jīng)下定決心，因而鄭天挺說學校會永遠為她保留相應的學籍。程嘉樹看到了葉潤名留下來的日記，他獲得啟發(fā)后，寫下了自己的轉(zhuǎn)系申請。
裴遠之也覺得物理更加適合他，答應幫他去處理這個轉(zhuǎn)系申請。裴遠之知道，葉潤名的死影響了周圍許多人，他告訴程嘉樹，林華珺決定去玉溪的鄉(xiāng)下小學教書，自從失去母親后，林華珺就孑然一身。她去的小學在鄉(xiāng)下很艱苦，她無依無靠的一個女孩子肯定會吃苦。裴遠之希望程嘉樹和林華珺從痛苦中走出來，勇敢地面對自己的內(nèi)心。羅恒去醫(yī)院看葉潤青，葉母和葉父退掉了去香港的票，因為他們實在放不下潤青。羅恒進去勸葉潤青，曉之以情動之以理，潤青把他的話聽了進去，終于開口說要吃東西。
林華珺去茶樓和阿美告別，她不忍將葉潤名的死訊告訴她，只是說葉潤名去了很遠的地方，而她也要去玉溪支教，阿美的功課由文頡來輔導。葉父給程嘉樹寫了一封信，當程嘉樹看到這封信的時候，他和葉母已經(jīng)啟程去了香港。葉父在信中開導程嘉樹，希望他不要過于自責，好好地走接下來的路，完成葉潤名未完成的夢想。林華珺啟程去玉溪那天，程嘉樹去送她，林華珺告訴程嘉樹，阿美來了昆明，開了間茶樓，說要等葉潤名回來，繼續(xù)跟他學習。說完這些話，時間不早了，林華珺坐上馬車離開。
葉潤青也振作起來，羅恒帶她去認識了自己的飛行教官。林華珺抵達玉溪，玉林小學的楊明慧老師給她簡單介紹了小學的情況，并帶她到宿舍安頓下來。林華珺獨自收拾行李，看到了程嘉樹曾給她出的那道數(shù)形結(jié)合題。程嘉樹看著葉潤名的日記，他忽然明白了很多道理，唯有國家民族強大，才是生存之本，想要救亡圖存，必須科學救國，對于他們這些學生來說，唯有發(fā)奮讀書，才是救國之道。程嘉樹具有理科的天賦，趙忠堯教授說他可以轉(zhuǎn)入物理系，直接從二年級讀起。很快，畢云霄就向大家介紹他。
裴遠之向上級交了申請，他想和方悅?cè)萁Y(jié)婚。組織的說法是，只要方悅?cè)萃庠谏暾埳虾炞郑M織不會干涉。可方悅?cè)萁?jīng)過武漢那一場慘烈的經(jīng)歷后，結(jié)婚對她來說已經(jīng)沒那么重要，她說自己不能和裴遠之結(jié)婚，甚至不能公開兩人的關(guān)系。在和裴遠之見面前，她去見過了郭鐵林，沒有在申請上簽字。
方悅?cè)葜詻]有在申請上簽字，是因為她不想放棄在西南聯(lián)大的工作。郭鐵林說，裴遠之在西南聯(lián)大的身份幾近公開，而方悅?cè)菔且幻栋灯澹墙M織隱藏著的火種，如果他們結(jié)婚，組織就會找人來接替方悅?cè)菰谖髂下?lián)大的工作。裴遠之雖然失落，但也表示理解。聯(lián)大校舍建設(shè)出現(xiàn)資金不足的問題，鄭天挺帶回來好消息，富滇銀行愿意出資支持西南聯(lián)大的校舍建設(shè)。1938年8月，由林徽因和梁思辰設(shè)計的西南聯(lián)大校舍，在經(jīng)歷了種種坎坷之后，終于在昆明城西北三分寺建成啟用。
學生們魚貫而入，向國旗下的梅貽琦和鄭天挺熱烈打招呼。同學們在校舍里放好行李之后就去上課，這也是他們第一次在屬于他們的教室里上課。與此同時，林華珺也在給同學們上課，警報聲響起，林華珺讓大家有序地到上次的小樹林里躲避。西南聯(lián)大的同學們也有條不紊地往后墳山撤離，大家都對防空警報習慣了，明白日軍的飛機每次都是雷電大雨點小，所以沒幾個真的在跑的。有一個同學一直跟著程嘉樹和畢云霄，畢云霄抓住他質(zhì)問，得知他叫丁小五，從北平來，欲考西南聯(lián)大學校。
程嘉樹敲響鈴聲，提醒物理系的同學們上課。云南玉溪的林華珺在樹林里給大家上了課，文頡帶了水果來看林華珺，把水果分給孩子們吃。后來林華珺說學校的課業(yè)也挺重，文頡不用刻意每個月來看她。文頡還給她帶了許多東西，林華珺不愿意白要，可文頡快速拿起箱子就走了，不給林華珺拒絕的機會。丁小五渴望考入西南聯(lián)大的物理系，畢云霄給他推薦程嘉樹當輔導老師。程嘉樹養(yǎng)成了寫信的習慣，寫信的對象都是葉潤名?？吹轿念R回來了，程嘉樹就問了林華珺的近況，文頡冷淡地說她很好。
裴遠之召集了群社的成員，成立一個伙食委員會，先從改善同學們的伙食開始。上課這天，下了暴雨，大家聽不見趙忠堯教授的聲音，趙忠堯就暫停上課，讓大家靜坐聽雨。三青團和群社勢必會有一番競爭，他們仗著有國民黨中央黨部個別人的支持，拉攏了一大批熱衷于政治權(quán)力的年輕人，裴遠之保證，群社與三青團的斗爭必定會寸步不讓。各個社團開始招收社員，為了讓程嘉樹加入群社，雙喜特地做了幾樣家鄉(xiāng)菜，畢云霄讓程嘉樹吃了這些菜，并表示他吃了這些菜，就相當于同意加入群社了。
三青團利用助學補貼，拉攏了一大批學生加入，其中就包括了文頡。文頡得知，在三青團里的職務(wù)越高，能申請的助學津貼就越多。他見到聞一多后，將這件事告訴他，聞一多卻讓文頡好好想清楚，讀書是否只是為了助學津貼和得到一份好的工作。阿美的茶館，給眾多學子學習、復習知識提供了一個好去所，丁小五就在這里做考題，雙喜也在這里學字。