知道林華珺還在想今天葉潤青說的話，葉潤名把她叫出房間，讓她不要把妹妹的話放心上。此情此景，葉潤名忍不住湊過去，但林華珺偏開頭，很明顯拒絕。不久后，葉家父母送孩子們離開，1937年10月，清華、北大和南開三校師生從各地趕往長沙，在湖南S經學校成立了國立長沙臨時大學。裴遠之和方悅容先期到達，將一些重要的教具和器材運到學校。中共長沙臨大黨支部的支部委員黃啟威召開會議，對接下來的工作進行安排。葉潤名一行人坐火車，來到了長沙，火車站有臨大的學生招待處。
得知床位不夠，也比較擁擠，葉潤名就讓葉潤青去飯店訂幾間房間，葉潤青讓林華珺過來跟她一起住，但林華珺婉拒了她，她想住在學校。林華珺拿了行李進宿舍，這里滿滿當當都是人，她好不容易找了個鋪位，讓其他同學幫忙挪開上面的行李。畢云霄和程嘉樹也找了一間宿舍住進去，等搬好所有的東西，程嘉樹和畢云霄帶著林華珺出去吃東西。他們買了臭豆腐，畢云霄聞不慣臭豆腐，不怎么愿意吃，不過看到程嘉樹和林華珺的樣子，他以為很好吃，就試吃了一口，沒想到被辣得眼淚直飚。
臭豆腐攤老板非常熱情，尤其看他們又是學生，便催促小兒子把錢還給他們。葉潤名得知林華珺跟程嘉樹出去了，他有些失落，但還是托其他同學把東西放到林華珺的床邊。三人去湘江邊看風景，幾番感慨。回到學校后，林華珺看到了葉潤名，葉潤名覺得她說得對，他自己也打算住學校宿舍了，在程嘉樹旁邊打了個地鋪。晚上又來了一批女同學，然而學校宿舍已經住不下了，女同學們在樓下嚷嚷，葉潤名提議把男生宿舍讓出來，他們就暫時睡在走廊。
幾乎所有人都同意讓出宿舍，這幫男生搬出自己的行李，在走廊打地鋪。第二天早上下了雨，葉潤名早早起來，給程嘉樹撐了把傘。蔣夢麟看到學生們在走廊打地鋪，未免感到心酸，張伯苓說，艱難困苦，玉汝于成。葉潤名詢問兩位校長何時開學，蔣夢麟告訴他，等解決了校舍問題，會盡快安排開學。葉潤青和林華珺去火車站的招待處幫忙，學生們絡繹不絕，宿舍仍是一個亟待解決的問題。程嘉樹和畢云霄上街，他想給其他住走廊的同學們買油布，但錢不夠，就在此時雙喜出現(xiàn)在他眼前。
他知道雙喜身上一定會帶錢，便讓畢云霄去招待處幫忙，他讓雙喜拿錢買油布。后來看到程嘉樹在走廊打地鋪，雙喜想拉他去別的地方住，程嘉樹卻伸手問雙喜拿錢。校方開會商討，盡快解決學生的住宿問題。裴遠之和方悅容一起晾曬書籍和儀器，雙喜過來跟她打招呼，裴遠之離開后，方悅容提醒他在學校不要叫自己大小姐。雙喜沒和程嘉樹說家里的事，但和方悅容說了。新考入南開大學的羅恒認識大名鼎鼎的葉潤青，他在車站和葉潤青打招呼，隨后葉潤青就帶他去報到。
有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。
程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰(zhàn)經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。
同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢子爹是眾多小老百姓的縮影，是中國現(xiàn)狀的縮影。后來，在葉潤名和林華珺等人的提議和組織下，大家都去難民所幫忙，由于程嘉樹要備考，就沒有去。在中共黨組織的組織下，長沙市民和各界人士自發(fā)向學校捐助，葉潤名把自己的衣服給別人披上，還自發(fā)給生病的人買藥，這一切裴遠之都看在眼里。一個名為小芳的五歲小朋友給葉潤名送了一條圍巾，葉潤名為此十分感動。
方悅容走了很多地方，嘴皮子都快磨破了，還是沒有籌措到足夠的開學經費。裴遠之把組織內部自發(fā)捐贈的錢款，悉數(shù)交給她。他和方悅容去找做棉衣的廖廠長，詢問可否賒借校服經費，廖廠長正在救助難民，他說一件校服的錢，有可能就可以救活一個難民。他說的話不無道理，裴遠之無話可說。畢云霄問程嘉樹拿了五十，拿去做什么他卻沒說。林華珺和廖廠長提出用勞動力換校服，但她們既不會紡織，也不會織布，廖廠長自然不會答應，但感念她們有這份心，廖廠長答應先賒借給學生們。
很快，棉服就分發(fā)到各個學生手里。林華珺想起來還沒有解程嘉樹給的題目，當天就和葉潤名一起解，但葉潤名也不會，就叫了宗華幫忙。宗華數(shù)形結合解出來了，發(fā)現(xiàn)是一個愛心的形狀。林華珺慍怒，去質問程嘉樹，并放話說不會再幫他補習。因為林華珺的一番話，程嘉樹去了一趟難民收容所，被眼前的一幕震驚，事后回想起林華珺的話，他頓時覺得自己的所作所為真的很幼稚。
程嘉樹想起林華珺對自己說的那些話，內心羞愧不已。林華珺冷靜一天后，主動來找他緩和關系，程嘉樹頂多是有一些少爺氣，但人心地不壞，而且程嘉樹各方面都不錯，人也聰明，林華珺相信他能考上臨大。沒多久，屋子里突然出現(xiàn)一聲巨響，聞聲而去，程嘉樹找到了廢墟里的畢云霄。畢云霄看起來是被震暈了，身上倒是沒受傷。大家把畢云霄安頓到床上，他醒來后，大家得知他在做實驗，不慎發(fā)生了爆炸。畢云霄看到難民所的那些難民，心中憤慨，因而想做實驗研制炸藥，但由于缺乏經驗，最終發(fā)生了爆炸。
聞一多來到長沙，朱自清將他帶到宿舍，他一坐下來就給妻子寫信報平安。畢云霄為昨天的莽撞向同學們道歉，但他還是覺得自己無法為救國做些什么，只會在這里眼巴巴地等著開學，雷正也有同樣的想法。葉潤名和林華珺激勵同學們，讓大家靜下心來，只要堅持，終將會在苦難中開出花來。1937年秋冬之際，學生不畏背井離鄉(xiāng)的艱苦，在學習和實驗中等待正式開學。程嘉樹不舍晝夜奮力學習，趕赴武昌參加考試，在開學之前取得學籍，成為一名臨大的正式學生。他拍了一張照片，寫了手書回家。
程嘉文在程道襄的病床前讀信，讓程道襄放心。程母拿出她最后一件嫁妝，家里快揭不開鍋了，她讓程嘉文拿去當?shù)簦芸付嗑檬嵌嗑谩３碳挝慕o程嘉樹寫了回信，叮囑他務必要認真讀書。程嘉樹此前辭了職，不愿給日本人做事，但眼下他下定決心去找松田中佐。臨大開學當日，聞一多發(fā)表講話，講話還未結束，天空就傳來一陣一陣的轟鳴聲，葉潤青對這個聲音有陰影，驚慌失措地告訴大家說日軍的飛機來了。學生們在老師的組織下，有序撤進地下室。后來很多時候，上課時，防空警報聲總是會響起。
學生們又一次有序撤入地下室，有一個穿西裝的同學在門口東張西望，程嘉樹擔心他有危險，就把他一起拉到地下室。大家對這個學生的身份產生懷疑，此人名叫文頡，自稱是東吳大學的文學院大一新生，學校因為戰(zhàn)亂而停辦，他看到報紙上的新聞，所以想來臨大求學。他手中還有東吳大學的錄取通知書，大家便都相信了。葉潤名詢問林華珺對于排演戲劇的看法，這個話題剛結束，防空警報就解除了。教授們就教學問題展開討論，他們還讀了學生寫的建議，鄭天挺認為教育不應該著眼于戰(zhàn)爭，更應該看的是戰(zhàn)爭之后。
聞一多亦認為學生不應該上前線，因為戰(zhàn)后將會需要很多有知識的人才。然學生群體中，對戰(zhàn)時教育的呼聲越來越高。葉潤名為此和裴遠之提起此事，裴遠之言簡意賅地同他說了校方的決定。葉潤名和葉潤青倆兄妹排演話劇，葉潤名倒是有演技的天賦，但葉潤青對著哥哥的臉，怎么也深情不起來。葉潤青提議把女主角換成林華珺，林華珺自認沒有演技，于是委婉拒絕。葉潤青又提到讓程嘉樹來演男主角，程嘉樹本要拒絕，但看到葉潤青生氣了，他便答應下來。