葉潤青和程嘉樹排演戲劇，結果出乎意料地好，贏得大家的陣陣掌聲。夜幕降臨，望著北平的方向，林華珺感慨地和程嘉樹說起自己的父親，她的父親是教書先生，在林華珺很小的時候就被殺死，后來母親獨自撫養她長大，吃了不少苦頭。當時痛苦的經歷仍歷歷在目，因而林華珺認為現在有些人太過理想化，就拿《破曉》的劇本來說，月茹和少卿面對生離死別都太理智，真正到了和戀人分別，不知還有沒有再見時刻的時候，是永遠不會這么冷靜的。程嘉樹也有同感，當晚，兩人一起修改劇本，整整修改了一夜。
第二天兩人把修改后的內容演出來呈現給大家，同學們震撼到一片沉默，看來他們的修改真的很好。最近日軍的飛機總繞著S經學校飛，程嘉樹和畢云霄等人不由地懷疑學校里面有內應，便偷偷去查看，結果抓到了鬼鬼祟祟的文頡，他們把文頡押到裴遠之的面前，文頡懷里抱著一個紅袋子，死活不肯說袋子里是什么。裴遠之讓他們把文頡松開，給文頡自證清白的機會。文頡拿出懷里的紅袋子，他說自己回宿舍是為了拿西服，這套西服是弟弟的東西，他來上大學的時候，弟弟上了戰場，至今生死不明。
程嘉樹等人瞬間感到不好意思，紛紛向文頡道歉。即便如此，文頡的心還是被傷到，他在這里沒有歸屬感，始終只是一個借讀生。林華珺敏銳地察覺到他情緒不對，勸導并安慰他，鼓勵他努力通過轉學考試，成為臨大的學生。雖然入學考試已經過了，但林華珺還是帶他去見裴遠之，裴遠之得知他對古典文學很感興趣，想師從聞一多先生，便讓他寫一篇文章，裴遠之會幫他去跟聞一多先生說。這回日軍的轟炸沒有任何預兆，轟鳴聲四起，老師同學們急忙轉移書籍，裴遠之護住了方悅容，兩人幸而沒被炸傷。
1937年11月24日，日軍轟炸機對長沙進行猛烈，三百余人被炸死，房屋倒塌，死尸累累，宛如人間地獄。三伢子爹帶著三伢子逃跑，三伢子回頭拿掉落的東西，結果被掉落的招牌壓住。程嘉樹和林華珺等人費力幫三伢子爹抬起招牌，但三伢子已經沒了氣息。葉潤青在轟炸中受傷，無法再繼續演話劇女主角，林華珺主動請纓扮演女主。1937年冬，淞滬會戰慘敗，日軍直逼南京，亡國論和亡國潮甚囂塵上，程嘉樹各位同學們在長沙街頭上演了話劇《破曉》，長沙民眾群情激憤，堅定了抗日救國的決心。
方悅容建議請徐特立先生來給同學們做演講，疏導學生的思想。裴遠之帶剩余的學生前往衡山，繼續展開教學工作，路上程嘉樹主動幫林華珺提行李，葉潤青提醒哥哥，不要讓林林華珺被人搶走了。葉潤名的一番話說完，高下立判。同學們來到S經學校的宿舍，發現這里積滿灰塵，但打掃后還是可以住人。
程嘉樹糾正文頡背錯的內容，卻觸及了文頡的敏感內心。葉潤名和程嘉樹聊了幾句，他和林華珺改編的話劇，讓他認識了自己的狹隘，同時他也看到程嘉樹最近的成長。文頡得到了珍貴的面試機會，他用英文朗誦了一首都德的《最后一課》，聞一多提點他幾句，教導文頡要努力讀書，成為國家的棟梁。文頡領會到聞一多先生這番話的意思，欣喜若狂，他萬分感謝聞一多和裴遠之，隨后去和林華珺分享這一個好消息。裴遠之帶大家一起朗讀、學習聞一多先生的《紅燭》，體會其中的感情。
衡山的溫度比長沙要低，葉潤名把多出來的一床被子給程嘉樹，程嘉樹本要婉拒，但拗不過葉潤名的熱情。兩人聊天時，程嘉樹坐在了文頡的床上，引起文頡的反感，程嘉樹向他道歉，但文頡似乎不太領情。裴遠之告訴大家，三天后，八路軍駐鄉通訊處處長徐特立會去長沙臨時大學的校園演講，同學們紛紛從衡山回長沙聽他的演講。聞一多最近身體不太好，文頡也就沒有回長沙。大家聽徐特立的演講，發覺這位當官的徐特立先生毫無架子，頗有親和力，講的話也非常通透，而且他還是MZ東的中學老師。
演講結束后，葉潤名和徐特立請教了幾個問題，聽完徐特立的話，他如醍醐灌頂，同時也對延安有了向往。葉潤名對MZ東先生發表的文章很感興趣，裴遠之便打算拿幾本MZ東的著作給他拜讀。1937年12月13日，侵華日軍攻陷南京，日軍在南京展開長達四十余日的血腥屠殺。同學們自發祭奠南京的受難同胞，心中悲傷憤慨，他們群情激昂，要求上前線，驅逐仇寇，以身報國。校方針對這個問題尋求解決之法，張伯苓認為此事宜疏不宜堵，裴遠之讓愿意去前線的同學們去他那里領取報名表。
葉潤青興沖沖地報了名，林華珺卻猶豫了，她還沒想好是否要上前線。張伯苓對學生們說，如果有人想去延安，他可以給他們寫介紹信，此舉引得眾多學生鼓掌。方悅容倒也不是反對程嘉樹參軍，但她希望他能寫信和家人說，程嘉樹不以為意，眼下很多同學都報名參軍了，他是否征得家里人的同意并不重要。葉潤名沒想到短短兩個小時，就有一百多位同學報名參軍，他表示自己會盡快整理報名同學的名單并交給裴遠之。
后來，葉潤名興奮地告訴林華珺自己要去延安，可卻得知林華珺不愿和他同行。葉潤名尊重她的想法，愿意等待她的最后決定。程嘉樹因為參軍的事和雙喜吵起來，林華珺過來，提醒他們務必要想好是否已經真正做好了投筆從戎的準備，對于她自己來說，她更想繼續讀書，完成學業。當晚，程嘉樹、葉潤青等人翻來覆去睡不著，腦子里回想著林華珺的話。
趙忠堯一身乞丐裝扮，跋山涉水、披星戴月終于來到臨大，得知他千辛萬苦才保住鐳，躲過日軍的追捕來到長沙，梅貽琦內心復雜，既感動又佩服。趙忠堯吃著東西，畢云霄和程嘉樹坐在他對面，得知學生們紛紛想要去參軍，趙忠堯有些無奈和生氣，他耳提面命地對畢云霄和程嘉樹說，務必要想清楚究竟是要現在趕赴戰場，還是將來學以致用、報效國家。次日，梅貽琦拿趙忠堯的事例講道理，也是苦口婆心地勸同學們想清楚。雖然學校不反對同學們參軍，但報效祖國并不只有參軍這這條路。
程嘉樹回去就讓雙喜幫忙把行李收起來，他不打算去當兵了。葉潤青葉放棄參軍，程嘉樹很好奇葉潤名的決定，葉潤青卻故意吊著他，不告訴他關于葉潤名的決定。雖然還有不少同學鼓吹參軍當兵，但葉潤名深思熟路后，也決定留下來先完成學業，裴遠之相信他一定可以成為一名優秀的革命者。后來葉潤名和林華珺聊起，也許話劇《破曉》還有另一種結局，林華珺表示不管少卿做什么決定，月茹應該都會支持他。相同的，林華珺也同樣支持葉潤名的決定。
羅恒和畢云霄等人都決定要參軍了，葉潤青把一個指南針送給羅恒，指南針上指著家的方向，祈愿羅恒能夠平安。方悅容等人討論，組織上會盡力給參軍的學生們提供幫助。就在即將要去參軍時，裴遠之把畢云霄叫到辦公室。裴遠之將畢云峰犧牲的噩耗告知畢云霄，畢云霄一開始不肯相信，直到裴遠之說畢云峰所在的第一集團軍在河北邢臺與日軍戰斗，全連犧牲。盒子里是畢云峰的遺物和信件，讀完哥哥的信，畢云霄十分痛苦，積郁成疾，罹患肺炎，自然也就無法去參軍了。
1938年2月，侵華日軍對武漢碼頭進行不間斷的轟炸，死傷人數眾多。校常委會開會討論，提議把學校南遷至昆明，鄭天挺負責和云南教育廳聯系，不久后取得了回信，得到支持，便著手開始宣布遷校的事宜。戰亂之際，長沙物價飛漲，程嘉樹不知柴米油鹽貴，他只看到桌上的飯菜寡淡，便指責了雙喜幾句，結果被方悅容教育?？紤]到程嘉樹會擔心，方悅容教育完他，并未說出家里真實的情況，只是提醒他要精打細算。
方悅容給了程嘉樹一些錢，讓他在過年的時候和同學們改善一下伙食。學校張貼了告示，大家得知學校又要遷往昆明，一個個都很愁，雙喜不同意程嘉樹遷往昆明，那對于北平來說太遠了。而畢云霄認為這是逃避，唯獨程嘉樹有樂天的精神。年關將至，程嘉樹還有心思寫春聯、包餃子。除夕夜，大家聚在一起吃飯，葉潤青卻很悲傷。每年的除夕夜，她都是和家里人一起過，現在國家戰亂，連闔家團圓都成了一個可望而不可即的奢望。