程嘉樹告訴林華珺，葉潤青還在航校，但羅恒執行任務時，由于飛機性能不如人，壯烈犧牲殉國。聞此噩耗，林華珺很是傷心。不久后，葉潤青回到昆明，這里到處都是回憶，葉潤名、羅恒，曾經活生生的人，如今都已經不在了。在程嘉樹和林華珺的安排下，雙喜給葉潤青做了幾樣家鄉菜。吃著味道熟悉的飯菜，葉潤青流淚了。當晚，潤青和林華珺擠在一張床上，窗外下了雨。經歷了這么多，葉潤青已經明白了很多東西，也知道了愛的真正含義。林華珺抱住她，以示安慰。
1941年1月6日，新四軍軍部直屬部隊九千余人，在葉挺和項英率領下，趕赴抗日戰場，在皖南涇縣茂林地區遭到國民黨七個師約八萬人的突襲，新四軍英勇抗擊，終因彈盡糧絕，七千余戰士壯烈犧牲或被俘，僅兩千余人突圍。龍云得知新四軍被撤銷番號，而葉挺被革職，交由軍法審判，副軍長項英被通緝歸案訊辦。文頡帶人去撕下壁報，造謠新四軍擁兵自重，不服從調遣，導致輿論一邊倒。裴遠之憤怒不已，但還是讓程嘉樹去告訴同學們要冷靜。
郭鐵林召集了裴遠之和方悅容等人，一番商討后，兩人回學校撰寫文章，揭露真相。程嘉樹也在學校里演講，宣傳GCD的百團大戰。次日，同學們看到壁報，憤憤指責，三青團的人要撕掉壁報，被聞一多阻止。文頡立即稟報周宏章，而后周宏章接到電話，得知三青團的中央團部康澤康處長要親自來昆明處理此事。皖南事件發生后，全國嘩然，西南聯大學子緊密團結一起，積極對抗散布謠言的三青團，卻引發國民黨軍統對學生的腥風血雨。康澤帶人，夾槍帶棒，如惡棍般直入西南聯大校園，徑直去找鄭天挺。
康澤要求在學校內演講，在遭到鄭天挺拒絕后，直接違反學校章程在學校內演講，強制逼迫學生們在自愿參加演講書上簽字。與此同時，文頡帶人闖進食堂，對食堂里的學生大打出手，程嘉樹被一棍子打中頭部，血流如注。簽字處，林華珺大聲提醒各位，簽字是個人自愿，全部同學聽了她的話，紛紛不簽，結果被關在了教室里。裴遠之和其他群社的學生被關在青年服務社的倉庫里，其中包括程嘉樹。程嘉樹被文頡帶走問話。郭鐵林得知學校發生的事，讓方悅容服從組織安排，學校內的組織人員也要撤離。
周宏章和文頡審問程嘉樹，組織制作皖南事變剪報特輯，還有發起群社伙食委員會的到底是誰，周宏章試圖讓程嘉樹指認裴遠之。程嘉樹反過來指認是文頡所為，竟被殘忍毆打。裴遠之主動承認是自己組織皖南事變剪報特輯，周宏章這才放程嘉樹。馮友蘭和聞一多三位先生讓康澤的人放了學生，被拒絕后，三位先生主動和學生站一起，鼓舞學生們。梅貽琦接到鄭天挺電話，即刻趕回學校，他立即致電教育部陳部長，然電話那頭的陳部長知曉此事，并不加以阻止。
梅貽琦對陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動容。周宏章和康澤匯報，裴遠之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時，林華珺的內心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結果被雙喜不小心破壞。經學校討論，文頡被開除學籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學生了。裴遠之決定離開西南聯大，鄭天挺不愿意讓他離開學校，但表示理解。
1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅容一起做剪紙，程嘉樹和裴遠之做餃子。裴遠之告訴程嘉樹，黨組織會將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現在和文頡的關系鬧得很僵，裴遠之擔心文頡會對程嘉樹動手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個方面的原因，一則他認為畢竟是在學校，對方不會太過分；二則他和趙忠堯教授的實驗還在繼續，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會更好，一副其樂融融的樣子。
方悅容需要繼續留在西南聯大，而裴遠之要離開，他們下一次再見，應該就是在延安，因而氛圍有些感傷。方悅容拿出一份婚書，她和裴遠之心悅對方，但裴遠之說今晚結婚不是一個好時機。即便如此，方悅容卻已下定決心，裴遠之聽她的安排，鄭重在婚書上簽了字。大半夜，裴遠之離開，被文頡帶人尾隨。程嘉樹與裴遠之身高相似，中途他戴上帽子，替裴遠之引走文頡。文頡帶人抓捕，卻發現這人是程嘉樹。周宏章因此大怒，斥責文頡無能，不僅如此，好幾個GCD都不見蹤影，周宏章懷疑這些人同時失蹤是有預謀的。
周宏章下令，全線動員，務必要找到這些人的落腳處。回到家，文頡勒令阿美不許再和程嘉樹他們有瓜葛，他還燒掉了程嘉樹和林華珺送給阿美的書。如今的文頡，讓阿美感到害怕。郭鐵林和裴遠之聚集了一批先進學生積極分子，過新年的這晚，這些進步積極分子跟著郭鐵林一起宣誓。程嘉樹和方悅容聊天，方悅容問他和林華珺分隔兩地時，如何克服困難，程嘉樹說讓自己忙起來，就沒心思去想那些東西了。程嘉樹還得知，方悅容就是GCD，她早已和裴遠之有了白首之約。
方悅容提醒程嘉樹，此時不能和三青團的人硬碰硬，一定要保存好實力。新年的這天晚上，阿美生氣文頡今天對自己的態度，她沒有吃東西。文頡裝模作樣地給她拿來東西，強制性拿走她整日在看著的一只籠中鳥，忽然意識到這只鳥的隱喻。
文頡接到電話，得知GCD的聯絡點在青山鎮下田村，他當即就要出門，被阿美阻止。文頡用力推開她，致使阿美發生撞擊大出血。阿美拼力跑去找林華珺，告訴他們說文頡帶人去青山鎮下田村抓聯大地下黨員了。方悅容立即開聯大的車去報告這個緊急情況，程嘉樹和林華珺將出血的阿美送到醫院，醫生立即對阿美進行搶救。林華珺留在醫院，程嘉樹則往下田村趕。周宏章帶著文頡和手下來到附近，派人悄悄做掉放風的老秦。程嘉樹騎自行車過去，方悅容開車先一步到達。
周宏章他們正要動手，方悅容開車朝他們沖過去，邊開邊摁喇叭進行提醒。他們朝著方悅容開槍，她不幸中槍。聽到槍聲的郭鐵林和裴遠之立刻明白出事了，眾人緊急撤離。方悅容在意識清醒時，直接把車撞向房屋，裴遠之他們在不遠處看到那是聯大的車，他想過去看看，但郭鐵林讓他帶著其他人撤離，由郭鐵林自己過去查看。冥冥之中，裴遠之有預感，開這輛車給他們示警的人是方悅容。等文頡他們闖入屋內，這里已經人去樓空。文頡看到死的人是方悅容，嚇得腿軟。
為了毀尸滅跡，他們直接連人帶車燒毀。程嘉樹騎著自行車中途摔倒，他跌跌撞撞跑向著火點，郭鐵林直接攔住他。程嘉樹失控，說什么也要沖過去，郭鐵林只好將他打暈。另一邊，醫生告訴林華珺，阿美腹中的孩子沒保住，她現在還沒蘇醒，但已經脫離危險。方悅容是GCD，裴遠之葉是GCD，為什么程嘉樹不是，文頡很疑惑。周宏章提醒他，找到程嘉樹是GCD的證據。回到家中的文頡接到電話，得知阿美現在人在醫院。程嘉樹醒來，問起方悅容，郭鐵林悲傷地告訴他，方悅容同志犧牲了。
程嘉樹鬧著要去找文頡報仇，回到學校，正碰上警察對鄭天挺說方悅容的死是強盜土匪所為，程嘉樹氣急敗壞，怒吼是三青團的人干的。阿美醒來，文頡反咬一口，指責她為了去給程嘉樹通風報信而毀掉了他們的兒子。阿美震驚，對文頡失望透頂，沒想到他不知恩圖報就算了，竟把孩子的死歸咎到別人頭上，明明是他親手把自己推倒。文頡從醫院出來，程嘉樹上前打他，文頡掏出槍對準程嘉樹，林華珺擋在程嘉樹面前，直接讓文頡滾。如果程嘉樹要拼死去殺文頡，林華珺也不會獨活。
同樣痛苦的人還有裴遠之，他才剛和方悅容定下白頭之約不久，他們就天人永隔。裴遠之一字一句地讀著婚書，淚流滿面。程嘉樹仍接受不了姐姐死去的事實，一個七尺男兒，痛哭流涕。文頡將學校內的情況告訴周宏章，他一心想升官發財，不愿再浪費時間在程嘉樹身上，然而周宏章仍要求他通過程嘉樹，挖出裴遠之。郭鐵林勸說程嘉樹不要沖動，程嘉樹站起來，說他想加入GCD。