姚芳對應德的感情一直很積極主動，但應德一直不敢勇敢面對。因為，最近日軍頻繁調兵，隨時都有一場大戰。姚芳是戰士，她時刻準備著去前線殺敵，子彈不張眼睛，誰也不敢保證下一秒犧牲的不是自己。但經過深思熟慮之后，應德終于敞開心扉，勇于面對姚芳的感情，向師長提出結婚申請。
為了大生產，兵工廠需要膠片，應德在會上提倡大家把家中的膠片捐出來用于生產，姚芳想到自己還有一張江燕給的唱片，也捐了出來。應德知道后對姚芳大發雷霆，并說姚芳不懂他的心，一氣之下姚芳騎馬跑了出去。在路上，遇到劉啟德帶著幾個日本兵，他們抓了姚芳，希望通過姚芳找到兵工廠，可她并不配合，谷野根據情報，再次包圍兵工廠。
柳寶擔任突圍報信的任務，在回途中，遇到老冤家黑藤。日軍包圍兵工廠后遲遲按兵不動，扎營地還選擇了毫無優勢可言的平原，這讓大家深感疑惑。應德和池田接近日軍駐地查看，根據池田的分析，谷野這次調動了十幾輛九七式坦克。按照八路軍現在的裝備根本不敵坦克。
果然，開戰后，八路軍傷亡慘重，根本無力反抗。谷野派一輛坦克接應黑藤，沒想到黑藤已經死在柳寶槍榴彈下，并炸毀了坦克。
羅長浩的二師因不敵坦克的猛烈炮火，被逼撤退。應德一行人還在努力尋找攻克坦克的方法，這時柳寶回隊說自己炸毀了一輛坦克，他們帶著池田去研究，可是池田也對此束手無策，楊墨提出一個想法，用這兩坦克換回姚芳。谷野同意交換，但附加條件是讓池田回到日軍。
池田答應用自己去換回姚芳，姚芳傷痕累累的回來后，立馬被送到醫務室進行治療。而另一邊谷野在看到黑藤的尸體和炸毀的坦克，勃然大怒。不明白，應德等人在實力如此懸殊之下能毀壞坦克，發誓一定要搗毀兵工廠。
池田帶回到谷野的部隊后，遭受到嚴刑拷打，池田質問谷野這場戰爭的意義何在?谷野對池田深深的失望，將其關押起來。
江燕陪尚未痊愈的姚芳出外散步，碰上了一隊說是上級派來為兵工廠增加防御能力的部隊，但江燕越看越覺得不對，最終發現是池田的部隊。情急之下，江燕將姚芳推下小坡給兵工廠報信，自己被敵人抓走。楊墨得知江燕被抓走，提著槍就要去救人，情緒激動，暈了過去。
谷野要求江燕帶他們去找到應德，江燕在電刑的折磨下，依然不松口告訴谷野兵工廠的位置。此時，谷野對池田的忍耐也到了極限，最終槍決了池田。隨后，
江燕設計說要投降，希望谷野可以讓她進行一場公開正式的宣布投誠。姚芳等人得到江燕的公開投誠的消息，立馬趕往現場。