十九路軍做棉衣的棉花被人偷走，何部長秉公執法，撤除了張世詢的副處長職務。譚團長來牢房接張世詢出獄，張世詢得知自己被革職了，并未露出過多的驚訝，撤職之事早在他的意料之中。他無官一身輕離開監獄，兩個十九路軍士兵對他指指點點，議論棉花被盜的事情。
陸汗青決定幫助十九路軍奪回棉花，白玉蘭與陸汗青合作，雙方計劃晚上潛入日軍位于虹口的倉庫，運走存放在倉庫中屬于十九路軍的棉花。
行動之前，白玉蘭將精干手下召集到身邊，叮囑手下做好出發準備。
深夜，陸汗青穿上日軍軍裝，與白玉蘭分乘兩輛軍車來到日軍虹口倉庫外面。守關的日軍士兵用日語與陸汗青交流，陸汗青用流利的日語騙過了日軍士兵，成功帶領己方人員進入虹口倉庫。
白玉蘭與手下蒙面下車，在陸汗青的掩護下潛入倉庫，放倒了兩個守衛。其中一個守衛詐暈企圖拔槍，白玉蘭的一個手下眼疾手快一刀刺死了拔槍守衛。一行人動作靈活抬走了所有棉花，連夜將棉花運到十九路軍駐地外面。
次日天明，十九路軍發現了停在大門外面放著棉花的軍車，高橋健太得知有人盜走棉花送給十九路軍，他的臉上生起一絲得意，意識到陷害十九路軍的好機會來了。棉花沒有任何印章證明屬于十九路軍，高橋健太打了一個電話給吳市長，提起日方存放的大量棉花遭竊，出現在了十九路軍駐地外面。
陸汗青本是好意為十九路軍偷回棉花，結果日軍趁機反咬十九路軍一口，誣蔑十九路軍盜走了日方的棉花。陸汗青好心辦壞事，愁眉苦臉跟一個下屬在江邊密會，不知如何是好。
許多日本人來到十九路軍駐地外面，要求十九路軍歸還棉花。陸汗青趕了過來，站在十九路軍駐地門口，宣布自己運了棉花送給十九路軍。周滬萍出現在人群外面，一臉擔憂注視陸汗青與日本人交涉。
陸汗青當眾宣布是自己盜了棉花送給十九路軍，他給圍觀的市民們灌輸憂國憂民的思想，提醒眾人應該團結一致抵抗日本人。在他的感染下，市民們齊聲高喊保家衛國的口號。前來鬧事的日本人討不到好處，灰溜溜轉身離去。
陳鋒帶領部隊趕了過來，走到陸汗青面前，伸手示意陸汗青隨軍走一趟。陸汗青心知自己將被國民黨政府審訊，他沒有露出一絲怯意，面無懼色在陳鋒的陪同下離去。
陳鋒致電上級季主任，匯報陸汗青為十九路軍攬下盜棉花的經過，陸汗青在十九路軍駐地門口疑似發表共產黨主義思想，季主任決定親自奔赴上海一趟，揪出陸汗青身后的大魚，順便也調查一下周滬萍的身份。
譚團長與陳鋒見面，為陸汗青說情，陳鋒不講情面不肯釋放陸汗青，只要陸汗青有共黨嫌疑，陳鋒一律嚴懲不貸。
周滬萍要求張世詢想辦法救出陸汗青，譚團長藏在樓梯下方的拐角處，偷聽周滬萍與張世詢爭吵，張世詢已被撤了職，無權無勢無法立即救出陸汗青，周滬萍見張世詢并不急著營救陸汗青，心急如焚下樓離去。
康璟文帶領大學生們來到軍部外面喊口號，要求軍方釋放陸汗青。季主任來到門口掃視人群一眼，沒好氣地命令陳鋒驅散人群。
康璟文帶頭與陳鋒交涉，提醒陳鋒為首的軍方在國難當頭之時理應與共產黨結為同盟，而不是處心積慮對內不對外。大學生們散去之后，康璟文只身一人找到季主任，表明自己是川島芳子的手下。
季主任也在為日方賣命，他無法理解康璟文帶大學生來軍部鬧事的行為，康璟文只是做做樣子蒙騙大學生們，他轉達川島芳子的命令，指點季主任如何處置陸汗青。
季主任牢記康璟文的叮囑，審訊陸汗青之前送了一把手槍給陳鋒，向陳鋒傳達到了必要之時擊斃陸汗青的命令。陳鋒接過了季主任贈送的手槍，面色在一瞬間凝重起來。
季主任邀請周滬萍參與審問陸汗青，張世詢趕了過來，欲隨周滬萍一起進入監獄。季主任不肯放行，張世詢征得陳鋒的許可，獨自一人前往監聽室，利用監聽耳機偷聽周滬萍審訊陸汗青。
季主任因陸汗青不肯招供，命人給陸汗青上刑，周滬萍心如刀割，在季主任面前扮出無所謂的模樣，忍住心中悲痛，目不轉睛注視陸汗青受刑。陸汗青痛得直皺眉頭，但他沒有喊痛，而是為共產黨宣揚保家衛國的思想，寧死不向國民黨屈服。
季主任讓周滬萍在行刑書上簽字，允許國軍擊斃陸汗青，周滬萍提筆半天沒有下筆，她急中生智提起自己是陸汗青的學生，如果她簽字同意軍方槍斃陸汗青，她就成了不仁不義之人。
張世詢在隔壁監聽室聽得真切，沖進牢房為周滬萍解圍，季主任沒有強行要求周滬萍簽字，他宣布次日對陸汗青執行槍決，就算周滬萍不簽字，陸汗青也一樣要被軍方槍斃。
周滬萍在張世詢的陪同下心事重重離開監獄，一路前行來到上海大橋，她請求張世詢想辦法救出陸汗青。張世詢身為國民黨陣營的一份子，內心極其矛盾，拿不定主意是否營救陸汗青。周滬萍曾向張世詢灌輸過共產黨的保家衛國思想，張世詢陷入到苦惱中，回家之后腦海中浮現出周滬萍大談共產主義思想的情景。
季主任與譚團長喝酒吃菜，席間，季主任提起了疑似共產黨的周滬萍。譚團長雖然也懷疑周滬萍的身份，但他敬重周滬萍為人處事的做風，在季主任面前為周滬萍洗脫嫌疑。季主任除了懷疑周滬萍是共產黨，還懷疑十九路軍高層有人通共。
天色暗藍的海邊，太陽即將升起，距離陸汗青被槍斃的時間所剩不多，對許多人而言，新的一天即將到來，對陸汗青而言，這天將是他最后的一天。周滬萍站在海邊神色凝重，為無法解救陸汗青自責。
天色大亮，季主任等待周滬萍到刑場監督國軍對陸汗青行刑，老謀深算的他欲借陸汗青行刑的機會窺探周滬萍的心思。