植田將軍得知自己的計劃被中方識破，決定結束佯攻，正式攻打主要目標吳淞。
譚團長將周滬萍約到江邊，主動向周滬萍透露自己的身份。原來譚團長也是一名地下黨員，他曾經悄悄寫過情報給周滬萍。當初，譚團長親手開槍射殺了陸汗青，其實他事先在陸汗青的胸口部位放了一只火機，子彈正好射中火機，沒有進入陸汗青的身體里面。譚團長事后救走了陸汗青，組織上的人正在秘密照顧養傷的陸汗青。
周滬萍一直以為恩師陸汗青已經死亡，她得知陸汗青還活著，頓時喜出望外。譚團長表示，等到戰爭結束，周滬萍就能跟陸汗青見面了。
梓白親手槍殺了顧春生，顧秋生雖然痛恨弟弟顧春生為日本人賣命，但畢竟親情血濃于水，顧秋生無法說服自己對梓白友好，向上門賠罪的梓白下了逐客令。梓白告辭離去遇到了顧心月，顧春生的情況顧心月早已知曉，她沒有怨恨梓白，而是一如既往愛著梓白。
日軍的云號戰航停泊在上海港口，威脅著上海陸地的中國軍隊。周滬萍大膽提出對敵方案，提議炸毀日軍的云號。眾人贊成周滬萍的炸船方案，紛紛表態欲加入炸船行動。
周滬萍抽空回家看望父親。自從梓白娘離開人世，周父每天愁眉不展，經常躺在太師椅上注視梓白娘生前最喜歡穿的一件旗袍。周滬萍進入房間坐到父親身邊，父女兩人皆是神色落寞。周父痛恨戰爭，更痛恨發動戰爭的日本人。自從日本人向中國發動戰爭，許多安居樂業的人們家破人亡，上演了一幕幕人間慘劇。
譚團長組建了炸船敢死隊，張世詢堅持要求加入敢死隊，周滬萍也跟著響應，譚團長無奈之下同意兩人加入敢死隊。
晚上，張世詢跟敢死隊長小關商量提前在凌晨三點鐘出發，小關明白張世詢想甩掉周滬萍，不給周滬萍涉險，他同意了張世詢提出的要求。張世詢心知此去兇多吉少，出發之前打了一個電話給義父張治中。
