日軍與中國軍隊在天通庵進行血戰，張世詢帶領手下人與日軍死戰到底，幾個日軍炮手架好小炮，對準張世詢轟出數枚炮彈。
張世詢在炮彈落地之時向前奔行，不遠處的陳鋒目睹張世詢被日軍炮手襲擊，趕緊沖上前營救張世詢。
日軍裝備先進，向中國軍隊步步逼近，梓白帶領一伙人馬趕了過來，沖進日軍隊伍里面，與日軍士兵近戰肉博，日軍士兵猝不及防，慌忙與梓白為首的民間抗日隊伍交手。梓白功夫高強與日軍頭目進行貼身戰，日軍頭目最終死在了梓白的手中。
周滬萍隨后帶兵趕了過來，陳鋒與張世詢來到梓白身邊，向梓白表達謝意，梓白當場表示會與祖國的軍隊一起并肩作戰。
日軍未能按計劃攻陷天通庵，日軍將軍無比震怒，命人擊斃了帶兵不力的一個下屬。日軍將軍曾經對外放話幾小時就攻占目的地，如今幾小時早就過去了，日軍不但沒有打贏戰爭，反而損兵折將，日軍將軍只覺丟盡了臉面。
周父為梓白娘設好了靈位，梓白前往周家，披麻帶孝跪在地上叩拜母親的靈位，眼淚橫流自責未能盡孝保護母親。
顧心月非常擔心梓白的安危，日軍正在攻城，梓白正與日軍浴血奮戰，顧心月茶飯不思坐在房間里面，心已經飛到了梓白的身上。顧秋生走了進來，一臉關懷開導女兒顧心月。
日軍出動了裝甲車也沒有攻下天通庵，高橋健太將顧春生喚到身邊，提起日軍在天通庵的戰役，顧春生開始對日軍的軍事力量產生了質疑，高橋健太知道張世詢受了傷住進醫院，他打算安排顧春生想辦法暗殺張世詢。顧春生不太樂意，他提起了高橋健太身邊有高手，高橋健太舍不得派出高手暗殺張世詢，如果任務失敗了，就損失了一員大將。
日軍侵略上海遇阻，何部長召集大小官員開會，興高采烈與眾人商量下一步作戰計劃。十九路軍抵抗日軍功不可沒，犧牲了大量士兵，何部長決定拔兵增援十九路軍。
高橋健太欲派人暗殺張世詢，顧春生不愿意再當日本人的炮灰，拒絕派人去醫院暗殺張世詢。顧春生的手下見利起意，主動打了一個電話聯系高橋健太，在電話中表示愿意為日方效勞。
高橋健太正為找不到殺手發愁，他喜出望外同意與顧春生的手下合作。康璟文去醫院假裝尋找周滬蓮，查到了張世詢居住的病房。
康璟文返回川島芳子身邊，匯報查找張世詢住院地址的經過。晚上，幾個蒙面男子潛入醫院，向張世詢休養的病房走去。周滬蓮從晾衣區經過，聽到了晾衣區內傳來一陣異響，她一臉好奇進入晾衣區，正好看到了幾個黑衣蒙面人。
其中一個蒙面人擔心周滬蓮呼救，出手打暈了周滬蓮，周滬蓮躺在地上一動不動，幾個蒙面人躡手躡腳溜進一間房間里面，對躺在床上的傷兵開槍。傷兵不是張世詢，屋外的幾個士兵聽到槍聲趕了過來，擊斃了幾個蒙面人。
其中一個蒙面人是康璟文的同伴，周滬蓮以前見過此人，康璟文的同伴暗殺張世詢，周滬蓮蘇醒過來，意識到自己被康璟文蒙騙。康璟文平日帶領大學生們抗日游行，不知情的人以為他是熱血愛國青年，鬧了半天，原來他是日本人派出的奸細，周滬蓮已對康璟文產生了好感，她一時半會難以接受康璟文是奸細的事實。
張世詢一行人認出了其中一二個殺手是顧家的下人，顧春生得知自己的手下私自與高橋健太合作，怒氣沖天與高橋健太吵了一架，決定以后明哲保身不再為高橋健太賣命。高橋健太威脅顧春生，提醒顧春生為日本人做了許多賣國求榮的事，一旦顧春生底細敗露，將被國軍嚴懲。
顧春生沒有被高橋健太嚇倒，他返回家中坐在椅子上生悶氣，周滬國上門造訪，為調查幾個殺手的身份而來。小妹周滬蓮險遭殺手毒手，周滬國想知道顧春生是否是幕后主使。
顧春生沒有正面回答周滬國，而是意味深長暗示周滬國不能再繼續為日本人賣命。
日軍入侵上海，顧心月產生了與梓白私奔的念頭，她想跟梓白逃離上海，梓白心系國家，不愿意與顧心月一走了之，何況中國其它地方也不太平，不管逃到哪里都是一樣。
高橋健太派出手下嚴密看管周滬國夫妻兩人，周滬國與妻子素英惶惶不可終日，兩人意識到為日本人賣命有可能丟掉性命。
顧春生已經犯下叛國罪，陳鋒前往顧春生的住處暗訪，尋找機會除掉顧春生。深夜，顧春生獨自一人坐在客廳，如今他已是兩頭不是人，不但與日本人鬧翻，還被國人唾罵。有那么一刻，顧春生產生了尋死念頭，舉槍對準自己的額頭，但始終狠不下心扣動扳機，對花花世界還是充滿眷戀。
高橋健太派出手下上門暗殺顧春生，陳鋒與張世詢趕了過來，兩人聯手除掉了日方殺手，一步一步向顧春生走了過去。顧春生料定自己死期將至，張世詢沒有開槍射殺顧春生，而是讓失去了母親的梓白動手。梓白開槍殺死了顧春生，告慰母親在天之靈。
日方海軍久攻不下上海，陸軍將軍植田取代了海軍將軍的統治地位，在上級的任命下抵達上海，指揮日軍重新布置方案攻打上海。
高橋健太約談周滬國夫妻，順便提起了被人暗殺的顧春生。周滬國夫妻被高橋健太的淫威嚇壞，回到家中坐立不安。經過一番商量，周滬國夫妻決定聽從高橋健太的命令在街上發傳單，宣揚中日友好思想。等到高橋健太的手下放松警惕，夫妻兩人再逃跑。
高橋健太的手下非常警惕，抓回了借發傳單逃走的周滬國夫妻。
日軍兵臨上海城外，張治中與何部長發生激烈爭吵，兩人一個欲主動進攻日軍，一個謹小慎微按兵不動。
周滬萍一行人在會議室商量對敵之策，日軍正在進攻上海幾處要地，眾人經過詳細討論，忽然意識到日軍正在使出“聲東擊西”之計，明里攻打外界看得到的要地，暗里其實想攻打其他幾處更重要的戰略地帶。