植田將軍得知自己的計劃被中方識破，決定結束佯攻，正式攻打主要目標吳淞。
譚團長將周滬萍約到江邊，主動向周滬萍透露自己的身份。原來譚團長也是一名地下黨員，他曾經悄悄寫過情報給周滬萍。當初，譚團長親手開槍射殺了陸汗青，其實他事先在陸汗青的胸口部位放了一只火機，子彈正好射中火機，沒有進入陸汗青的身體里面。譚團長事后救走了陸汗青，組織上的人正在秘密照顧養傷的陸汗青。
周滬萍一直以為恩師陸汗青已經死亡，她得知陸汗青還活著，頓時喜出望外。譚團長表示，等到戰爭結束，周滬萍就能跟陸汗青見面了。
梓白親手槍殺了顧春生，顧秋生雖然痛恨弟弟顧春生為日本人賣命，但畢竟親情血濃于水，顧秋生無法說服自己對梓白友好，向上門賠罪的梓白下了逐客令。梓白告辭離去遇到了顧心月，顧春生的情況顧心月早已知曉，她沒有怨恨梓白，而是一如既往愛著梓白。
日軍的云號戰航停泊在上海港口，威脅著上海陸地的中國軍隊。周滬萍大膽提出對敵方案，提議炸毀日軍的云號。眾人贊成周滬萍的炸船方案，紛紛表態欲加入炸船行動。
周滬萍抽空回家看望父親。自從梓白娘離開人世，周父每天愁眉不展，經常躺在太師椅上注視梓白娘生前最喜歡穿的一件旗袍。周滬萍進入房間坐到父親身邊，父女兩人皆是神色落寞。周父痛恨戰爭，更痛恨發動戰爭的日本人。自從日本人向中國發動戰爭，許多安居樂業的人們家破人亡，上演了一幕幕人間慘劇。
譚團長組建了炸船敢死隊，張世詢堅持要求加入敢死隊，周滬萍也跟著響應，譚團長無奈之下同意兩人加入敢死隊。
晚上，張世詢跟敢死隊長小關商量提前在凌晨三點鐘出發，小關明白張世詢想甩掉周滬萍，不給周滬萍涉險，他同意了張世詢提出的要求。張世詢心知此去兇多吉少，出發之前打了一個電話給義父張治中。
深夜，小關為首的敢死隊來到江邊，準備下水向停在江上的云號戰艦游去。周滬萍與張世詢在岸上放風。兩人懸緊了心目送小關為首的七八名敢死隊下水，眾人抱著一枚巨大的水雷下水，聚在水雷周圍，悄無聲息向云號戰艦游去。
在戰艦上放哨的日軍士兵發現水上有人，負責打探照燈的日軍士兵把燈光照到了江面上，小關一行人暴露了行蹤，趕緊加快速度向戰艦游去，日軍士兵向江上開槍，射死了幾名敢死隊員，小關挺到了最后，在被子彈射中之后把水雷推向云號戰艦。水雷碰到了艦身，發出一聲巨響，在艦身上炸出了一個窟窿。
周滬萍與張世詢在岸邊目睹敢死隊犧牲的過程，兩人心情悲痛一言不發。次日，周滬萍回家吃早飯，周父已經煮好了飯菜。周滬萍心情沉甸甸的，捧起飯碗吃飯，擔心自己也有一天像敢死隊員們一樣遇害。周父看出了周滬萍的心思，提醒周滬萍要在戰爭中活下來。
周滬萍吃完飯出門與張世詢一行人匯合，眾人在地上插上白色花朵，緬懷保家衛國戰死的敢死隊員。梓白聞訊而至，他與小關是好兄弟，他得知小關執行任務遇害，陷入到了悲痛中。
日軍攻打廟行，譚團長帶領十九路軍駐守廟行，日軍對廟行多次發動進攻，皆被十九路軍擋了下來。日軍繼續派出大量兵力攻打廟行，十九路軍的士兵打光了子彈，紛紛沖出戰壕與日軍拼刺刀。
日軍的后備炮隊對誰戰場一頓炮轟，炸死炸傷大量中國士兵。譚團長亦在混亂中被日軍射殺，帶著未了的保家衛國夢含恨離世。張世詢帶兵趕了過來，消滅了沖到戰場上的日軍士兵，目睹了譚團長遇害過程。植田因云號被炸沉，被上級革除了指揮權，取而代之的是白川將軍。
十九路軍誓死保衛祖國山河，負出了慘重的代價。上海各界人士被十九路軍寧死不屈的斗志感動，紛紛來到顧家商量捐款支援十九路軍。顧秋生帶動捐款一百萬大洋，其他的商人有的捐十萬，有的捐五萬。普通老百姓也加入到了捐贈隊伍，有錢的捐錢，沒錢的捐衣物。
譚團長壯烈殉國，十九路軍群龍無首，張世詢臨危受命接管十九路軍，帶領一支小分隊離開營地。離去之時，張世詢一步三回頭，尋找義父張治中的身影，戰場上刀槍無眼，張世詢心知自己此去兇多吉少，他只想在上戰場之前好好看一眼義父張治中。
張治中找十九路軍將軍議事，他扭頭看到了帶隊離去的張世詢，父子兩人這次分開，很有可能再也見不到面了。張治中神色凝重注視張世詢遠去。身為父親，他希望張世詢平安無事，身為軍人，他支持張世詢沖到戰場最前線殺敵。
蓮子代表川島芳子向周滬國下達命令，要求周滬國盜取上海軍方的城防圖。只要周滬國完成任務，日方就允許周滬國離開上海。周滬國遲疑不決沒有表態，素英自私自利答應了蓮子的要求，只要能離開上海，她甘心為日本人賣命。
周滬國雖然懼怕日本人，但他心知盜取城防圖會被后人唾罵。由于素英已經答應幫日本人盜城防圖，周滬國六神無主不知如何是好。
蓮子為了逼周滬國就范，將主意打到了周滬國的小妹周滬蓮身上，只要抓到了周滬蓮，蓮子深信周滬國一定會老實聽命于日方。
周滬蓮在戰地醫院忙完工作，換回便裝獨自一人下班回家，幾個黑衣人藏在橋上，忽然出現綁走了周滬蓮。
周滬國外出歸來，大驚失色發現妹妹周滬蓮被綁在椅子上，妻子素英也被五花大綁。高橋健太提醒周滬國未能及時為日方盜取城防圖，因此必須犧牲一個親屬。
周滬蓮從周滬國與高橋健太的談話中弄清發生了什么事情，她一臉怒氣指責哥哥周滬國做漢奸。高橋健太催促周滬國選擇犧牲一個親屬，周滬國心亂如麻經過堅難的思想掙扎，最終同意日方殺害妻子素英。高橋健太的一個手下開槍擊斃了素英，周滬國悲痛欲絕，周滬蓮則是一臉驚鄂。?
周滬萍到張世詢領導的部隊視察，兩人遇到了義勇軍的領袖梓白，雙方沒有心思寒喧，直入主題討論如何布防。