白川將軍新官上任三把火，命令高橋健太盡快奪到中方軍隊(duì)的布防圖。再過(guò)幾天，白川將軍領(lǐng)導(dǎo)的陸軍部隊(duì)將會(huì)全面登陸上海。
梓白帶領(lǐng)民間百姓組成的義勇軍，在前線戰(zhàn)場(chǎng)幫助國(guó)軍對(duì)付日本人。顧心月在家思念梓白，顧秋生擔(dān)心顧心月偷偷離家去前線，暗命鐘管家嚴(yán)密看管顧心月。
陳鋒送城防圖去前線，周滬國(guó)找了一個(gè)借口跟隨陳鋒坐車出發(fā)，一路上，他的視線不時(shí)往放在陳鋒身邊的公文包瞟去，包中放有高橋健太日思夜想的城防圖，周滬國(guó)為了救出妹妹周滬蓮，只能昧著良心欺騙陳鋒。
高橋健太的心腹尊武帶隊(duì)埋伏在樹林里面，陳鋒駕車從林外經(jīng)過(guò)，察覺到路邊有人，迅速停下汽車，拿著公文包下車。尊武帶領(lǐng)手下人與陳鋒發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，陳鋒取出放在公文包里面的城防圖，委托周滬國(guó)把城防圖交給張世詢。
周滬國(guó)接過(guò)城防圖沒有逃走，陳鋒腿部中槍倒在地上，他見周滬國(guó)不肯離去，心中一緊猜到周滬國(guó)是漢奸，趕緊催促周滬國(guó)歸還城防圖。
尊武帶領(lǐng)手下包圍了陳鋒，從周滬國(guó)手中拿過(guò)了城防圖。陳鋒意識(shí)到周滬國(guó)在為日本人賣命，他一臉驚鄂沒有說(shuō)話，而是忽然舉槍擊斃了尊武。幾個(gè)日本人見頭目尊武死亡，相繼對(duì)準(zhǔn)陳鋒連開數(shù)槍，陳鋒身中數(shù)槍倒在地上，死時(shí)嘴角掛著一絲欣慰的笑容，慶幸自己臨死之前殺掉了小頭目尊武。
周滬國(guó)完成了盜圖任務(wù)，心急如焚回到住處，房?jī)?nèi)的情景令周滬國(guó)大吃一驚，妹妹周滬蓮趴在地上一動(dòng)不動(dòng)，背部血紅一團(tuán)，顯然中了槍。周滬國(guó)癱倒在地上，呼喊妹妹周滬蓮的名字，后悔幫助日本人盜取城防圖。
陳鋒遲遲沒有來(lái)找張世詢，眾人焦急不安，顧心月思念梓白心切，利用被單結(jié)成繩索爬窗逃出家門，在前線陣地見到了梓白。
高橋健太把城防圖交到白川手中，白川一臉欣喜，夸贊高橋健太為天皇立了功勞。
顧心月找到了梓白，兩人相見分外驚喜。張世詢帶隊(duì)在樹林中尋找陳鋒，他發(fā)現(xiàn)了靠坐在樹下死去多時(shí)的陳鋒。兒時(shí)的伙伴就此撒手離開人世，張世詢?nèi)缭饫讚粢荒樁跞唬胩鞗]有說(shuō)一句話。
梓白心情愉快唱戲給戰(zhàn)友們聽，眾人聽得津津有味，全然沒有發(fā)現(xiàn)一支日軍部隊(duì)悄然逼近。數(shù)百名日軍士兵悄無(wú)聲息在樹林中前進(jìn)，為首的長(zhǎng)官用手勢(shì)指揮炮兵架好小炮，機(jī)槍手則架好機(jī)槍。
日軍長(zhǎng)官一聲令下，機(jī)槍手與炮手同時(shí)向著梓白身處的方向發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，梓白與戰(zhàn)友們猝不及防，眾人被炮彈炸得東奔西逃，隊(duì)形完全被打散了，失去了協(xié)作做戰(zhàn)能力。梓白與顧心月在混亂中身中數(shù)槍，兩人倒在地上用盡全力向彼此爬去，手指碰到一起才帶著笑容離開人世。
顧心月的死對(duì)顧秋生打擊很大，顧秋生宣布顧家從此以后加入義勇軍，與日軍血戰(zhàn)到底。周滬國(guó)守在妹妹周滬蓮和妻子素英的尸體旁邊，脫下穿在身上的兩件衣服，分別蓋住兩人的臉部。
周父做好了飯菜，將幾碗菜端以桌上，等侯兒女們回家吃飯。周滬國(guó)目光呆滯回到家中，站在客廳門口一言不發(fā)。周父察覺出周滬國(guó)神色不對(duì)勁，趕緊上前查看周滬國(guó)的情況。周滬國(guó)再也控制不了內(nèi)心悲痛，向父親說(shuō)出自己害死了陳鋒三人。周父聞言如遭雷擊，先是痛揍了周滬國(guó)一頓，隨后趴在桌上失聲痛哭。
周滬國(guó)做漢奸害死了自己的親人，周父端上放了毒藥的粥給周滬國(guó)喝，周滬國(guó)喝了幾口粥吐出鮮血，面帶欣慰稱自己終于解脫了。周父也失去了活下去的信心，隨后服下了毒藥，與周滬國(guó)相繼陷入到昏迷中。
大雪紛飛，周滬萍頂著雪花回到家中，一進(jìn)屋便被眼前看到的情景驚住。哥哥周滬國(guó)躺在地上，父親則背靠坐椅口吐鮮血，周滬萍快步來(lái)到父親身邊，聲音焦急呼喊父親，她想把父親送到醫(yī)院搶救，但父親已經(jīng)不行了。
周父服下了毒藥奄奄一息，周滬萍扶住父親失聲痛哭，一夜之間，周家只剩下了周滬萍一人。
吳市長(zhǎng)將會(huì)晤美英負(fù)責(zé)人，就日本侵略上海的行為提出抗議。只要美英兩國(guó)支持中國(guó)，日本人就不敢再侵略上海。
何部長(zhǎng)與吳市長(zhǎng)談起上海的局勢(shì)，吳市長(zhǎng)一臉愧疚，自責(zé)過(guò)于軟弱糊涂，以為日本人不敢侵略上海。為了挽救自己犯下的失誤，吳市長(zhǎng)決定拉攏美英兩國(guó)對(duì)付日本人。周滬萍曾經(jīng)為吳市長(zhǎng)解過(guò)一次圍，當(dāng)時(shí)許多下崗工人來(lái)市政府門口鬧事，還有一批大學(xué)生也來(lái)了。周滬萍僅憑一人之力就說(shuō)服了工人們和大學(xué)生，化解了政府與百姓之間的沖突。吳市長(zhǎng)非常賞識(shí)周滬萍的辯才，他決定帶上周滬萍一起參與中日美英會(huì)議。
張治中與何部長(zhǎng)一行人開會(huì)，張世詢主動(dòng)提出鎮(zhèn)?守前線，守前線意味著與死神較量，隨時(shí)有可能丟掉性命，張治中身為軍人義不容辭，當(dāng)即表態(tài)支持義子張世詢開拔前線。
臨行之前，父子兩人簡(jiǎn)短交談，兩人沒有表露過(guò)多悲傷，而是神色悲壯視死如歸。
張世詢抵達(dá)前線，周滬萍到前線找到了張世詢，透露自己的哥哥周滬國(guó)是漢奸，已經(jīng)被父親毒死，父親也服了毒離開了人世。
張世詢非常同情周滬萍的遭遇，表面看，周滬萍為人冷酷不易親近，其實(shí)周滬萍堅(jiān)硬的外表隱藏著一顆尋常女子一樣的心，也希望得到他人的關(guān)懷。張世詢向周滬萍表白，兩人約定戰(zhàn)爭(zhēng)結(jié)束之后再相愛。
吳市長(zhǎng)在周滬萍的陪同下抵達(dá)了安泰大酒店，這座酒店將會(huì)決定中國(guó)的命運(yùn)。高橋健太也參加了會(huì)議，他在酒店門口遇到了吳市長(zhǎng)，兩人即將展開激烈的爭(zhēng)辯，沒有心思再說(shuō)客套話。
會(huì)議開始，吳市長(zhǎng)向美英兩國(guó)陳述日軍帝國(guó)主義的對(duì)中國(guó)的所作所為，周滬萍搬出了歷史上著名的別國(guó)侵略戰(zhàn)爭(zhēng)，提醒美英負(fù)責(zé)人吸取歷史教訓(xùn)，不能再縱容日本人在中國(guó)人的地盤上胡作非為。