白川將軍新官上任三把火，命令高橋健太盡快奪到中方軍隊的布防圖。再過幾天，白川將軍領導的陸軍部隊將會全面登陸上海。
梓白帶領民間百姓組成的義勇軍，在前線戰場幫助國軍對付日本人。顧心月在家思念梓白，顧秋生擔心顧心月偷偷離家去前線，暗命鐘管家嚴密看管顧心月。
陳鋒送城防圖去前線，周滬國找了一個借口跟隨陳鋒坐車出發，一路上，他的視線不時往放在陳鋒身邊的公文包瞟去，包中放有高橋健太日思夜想的城防圖，周滬國為了救出妹妹周滬蓮，只能昧著良心欺騙陳鋒。
高橋健太的心腹尊武帶隊埋伏在樹林里面，陳鋒駕車從林外經過，察覺到路邊有人，迅速停下汽車，拿著公文包下車。尊武帶領手下人與陳鋒發生激烈槍戰，陳鋒取出放在公文包里面的城防圖，委托周滬國把城防圖交給張世詢。
周滬國接過城防圖沒有逃走，陳鋒腿部中槍倒在地上，他見周滬國不肯離去，心中一緊猜到周滬國是漢奸，趕緊催促周滬國歸還城防圖。
尊武帶領手下包圍了陳鋒，從周滬國手中拿過了城防圖。陳鋒意識到周滬國在為日本人賣命，他一臉驚鄂沒有說話，而是忽然舉槍擊斃了尊武。幾個日本人見頭目尊武死亡，相繼對準陳鋒連開數槍，陳鋒身中數槍倒在地上，死時嘴角掛著一絲欣慰的笑容，慶幸自己臨死之前殺掉了小頭目尊武。
周滬國完成了盜圖任務，心急如焚回到住處，房內的情景令周滬國大吃一驚，妹妹周滬蓮趴在地上一動不動，背部血紅一團，顯然中了槍。周滬國癱倒在地上，呼喊妹妹周滬蓮的名字，后悔幫助日本人盜取城防圖。
陳鋒遲遲沒有來找張世詢，眾人焦急不安，顧心月思念梓白心切，利用被單結成繩索爬窗逃出家門，在前線陣地見到了梓白。
高橋健太把城防圖交到白川手中，白川一臉欣喜，夸贊高橋健太為天皇立了功勞。
顧心月找到了梓白，兩人相見分外驚喜。張世詢帶隊在樹林中尋找陳鋒，他發現了靠坐在樹下死去多時的陳鋒。兒時的伙伴就此撒手離開人世，張世詢如遭雷擊一臉鄂然，半天沒有說一句話。
梓白心情愉快唱戲給戰友們聽，眾人聽得津津有味，全然沒有發現一支日軍部隊悄然逼近。數百名日軍士兵悄無聲息在樹林中前進，為首的長官用手勢指揮炮兵架好小炮，機槍手則架好機槍。
日軍長官一聲令下，機槍手與炮手同時向著梓白身處的方向發動進攻，梓白與戰友們猝不及防，眾人被炮彈炸得東奔西逃，隊形完全被打散了，失去了協作做戰能力。梓白與顧心月在混亂中身中數槍，兩人倒在地上用盡全力向彼此爬去，手指碰到一起才帶著笑容離開人世。
顧心月的死對顧秋生打擊很大，顧秋生宣布顧家從此以后加入義勇軍，與日軍血戰到底。周滬國守在妹妹周滬蓮和妻子素英的尸體旁邊，脫下穿在身上的兩件衣服，分別蓋住兩人的臉部。
周父做好了飯菜，將幾碗菜端以桌上，等侯兒女們回家吃飯。周滬國目光呆滯回到家中，站在客廳門口一言不發。周父察覺出周滬國神色不對勁，趕緊上前查看周滬國的情況。周滬國再也控制不了內心悲痛，向父親說出自己害死了陳鋒三人。周父聞言如遭雷擊，先是痛揍了周滬國一頓，隨后趴在桌上失聲痛哭。
周滬國做漢奸害死了自己的親人，周父端上放了毒藥的粥給周滬國喝，周滬國喝了幾口粥吐出鮮血，面帶欣慰稱自己終于解脫了。周父也失去了活下去的信心，隨后服下了毒藥，與周滬國相繼陷入到昏迷中。
大雪紛飛，周滬萍頂著雪花回到家中，一進屋便被眼前看到的情景驚住。哥哥周滬國躺在地上，父親則背靠坐椅口吐鮮血，周滬萍快步來到父親身邊，聲音焦急呼喊父親，她想把父親送到醫院搶救，但父親已經不行了。
周父服下了毒藥奄奄一息，周滬萍扶住父親失聲痛哭，一夜之間，周家只剩下了周滬萍一人。
吳市長將會晤美英負責人，就日本侵略上海的行為提出抗議。只要美英兩國支持中國，日本人就不敢再侵略上海。
何部長與吳市長談起上海的局勢，吳市長一臉愧疚，自責過于軟弱糊涂，以為日本人不敢侵略上海。為了挽救自己犯下的失誤，吳市長決定拉攏美英兩國對付日本人。周滬萍曾經為吳市長解過一次圍，當時許多下崗工人來市政府門口鬧事，還有一批大學生也來了。周滬萍僅憑一人之力就說服了工人們和大學生，化解了政府與百姓之間的沖突。吳市長非常賞識周滬萍的辯才，他決定帶上周滬萍一起參與中日美英會議。
張治中與何部長一行人開會，張世詢主動提出鎮?守前線，守前線意味著與死神較量，隨時有可能丟掉性命，張治中身為軍人義不容辭，當即表態支持義子張世詢開拔前線。
臨行之前，父子兩人簡短交談，兩人沒有表露過多悲傷，而是神色悲壯視死如歸。
張世詢抵達前線，周滬萍到前線找到了張世詢，透露自己的哥哥周滬國是漢奸，已經被父親毒死，父親也服了毒離開了人世。
張世詢非常同情周滬萍的遭遇，表面看，周滬萍為人冷酷不易親近，其實周滬萍堅硬的外表隱藏著一顆尋常女子一樣的心，也希望得到他人的關懷。張世詢向周滬萍表白，兩人約定戰爭結束之后再相愛。
吳市長在周滬萍的陪同下抵達了安泰大酒店，這座酒店將會決定中國的命運。高橋健太也參加了會議，他在酒店門口遇到了吳市長，兩人即將展開激烈的爭辯，沒有心思再說客套話。
會議開始，吳市長向美英兩國陳述日軍帝國主義的對中國的所作所為，周滬萍搬出了歷史上著名的別國侵略戰爭，提醒美英負責人吸取歷史教訓，不能再縱容日本人在中國人的地盤上胡作非為。