蘭亭舒見到了新來的老雷隊長，領導派老雷接替苦竹同志的工作，領導行動隊，蘭亭舒告訴老雷，她已經取出了苦竹藏起來的部件----玉衡，老雷讓她先暫時保管，首先要想辦法解救唐雄飛，蘭亭舒知道華明翰也在設法營救唐雄飛，老雷決定先配合華明翰的營救計劃，同時設定輔助方案，以防華明翰的計劃失敗好進行補救。
寧丹將阿承，阿福和小白他們安排進戲班，阿承則被安排在戲班負責接電線。
上杉不想失去巡捕房的支持，讓任欣考慮利用姜探長接替唐雄飛，任欣給姜探長帶來一個助手叫上林，目前在巡捕房政治處工作。
上林開始跟蹤華明翰，看到他偷偷藏起了一份文件，趁華明翰離開的時候，姜探長和上林一起來到華明翰的辦公室，拍下了這份資料，并交給了上杉，他們萬萬沒想到，在他們離開后不久，華明翰就將這份文件撕了。
上杉決定和沈公館聯合行動，如果成功，功勞是特一課，如果失敗，責任由沈逸夫他們負。
三浦還在對唐雄飛嚴刑拷打，大冢清決定，今晚當著井戶的面殺死唐雄飛，
華明翰決定去參加三浦的中秋晚會，蘭亭舒提醒他今晚會有雨，華明翰正想利用這場雷雨。等他走后，蘭亭舒在華明翰皮帶里發現能藏東西的設計，她找到了華明翰的記事本。
老雷他們也整裝待發，老雷叮囑大家不許戀戰，救出唐雄飛以后馬上離開。老雷把自己的德國原裝毛瑟槍送給大劉，因為他的槍法最好。
中秋晚會快開始了，華明翰如約來到，黃麻子帶人也趕來，他讓老五帶人去野人谷，他拿到東西以后去再和老五匯合。沒想到，老五他們迎面遇到刁隊長帶人趕來，被全部殲滅，老五幸免于難，偷偷逃走。
晚會開始，臺上的人在表演《震潭州》，精彩的表演博得臺下陣陣的叫好聲，美惠子來三浦旁邊，華明翰認出了她，她順勢坐在華明翰身旁。
華明翰知道三浦是京劇票友，趁機攛掇三浦和他一起上臺表演這出震潭州，三浦滿口答應，立刻進去準備。此時老雷他們也已經悄悄潛入了憲兵隊。?
唐雄飛趁機勒死老馬，鬼子聞訊趕來，將唐雄飛捆起來。
三浦和華明翰剛一上臺亮相，燈突然全滅了，全體嘩然，三浦覺得是電擊造成的短路，大冢清命他趕快找供電組檢查電路，不能讓井戶看笑話。
華明翰來到后臺，囑咐大家按計劃進行，阿承將來修電路的日軍打死，黃麻子帶人已經來到墻外，他們向倉庫內扔炸彈，負責將三浦吸引過去。晚會現場頓時火光沖天，亂作一團，井戶卻命令上杉他們原地不動，因為這里是三浦的地盤，讓他們去處理。
華明翰趁亂來到牢房，打死看守的日軍。老雷他們也來到牢房，可是不見唐雄飛的蹤影。
大雨中，三浦帶人馬不停蹄地追黃麻子他們。華明翰和小白已經準備好炸藥，將墻炸開一個大口子，爆炸聲都被轟隆隆的雷聲和槍聲掩蓋，根本聽不出來。不幸的是，爆炸正好觸動了毒氣彈，大量的毒氣噴涌而出，他們屏住呼吸進入密室，眼看毒氣越來越多，已經蔓延到整間屋子，在最后時刻華明翰終于將保險柜打開了，順利取走天樞，他讓小白將天樞帶出去，自己又返回監獄救人。
此時老雷他們發現了被捆起來的唐雄飛，老雷打開老房門，救出唐雄飛，唐雄飛還想去救自己的朋友，老雷命他先和大劉一起走，他再去救人。
黃麻子他們一路撤退山溝里，三浦卻認為窮寇莫追，他們撤回了憲兵隊。
華明翰回到監獄，沒有找到唐雄飛，他只好撤退。這時候，鬼子看到華明翰，開始向他瘋狂掃射，老雷他們趕過來幫忙，他們一起撤出來。寧丹在樓頂埋伏打死了追趕他們的鬼子，
老雷和華明翰來到了安全地帶，華明翰感謝老雷的出手相救，并約定后會有期，隨后大家分開。
此時，唐雄飛和大劉他們，也遭遇到鬼子的追擊，他們奮力迎戰，將鬼子都擊斃，安全撤退。
黃麻子走到半路又返回來，他擔心華明翰私吞部件。此時華明翰來到約定地點，卻看到返回的黃麻子，他口口聲聲要分東西，小白不同意，華明翰拿出阿福做的假天權給黃麻子，黃麻子心滿意足，急匆匆趕往野人谷。華明翰讓小白帶著天樞先行離開，他自己又原路返回。
蘭亭舒看到華明翰的記事本，她也匆匆趕來，正好看到華明翰正和鬼子周旋，蘭亭舒給他送來防彈衣，華明翰很感動。
黃麻子來約定地點和老五匯合，發現沒有人，可是地上有血跡，他們正準備離開的時候，遭到刁隊長帶人的襲擊，黃麻子被打得狼狽逃竄，慌亂之余天權掉在地上，他想回去檢，無奈對方火力太猛，他只好放棄。刁隊長趁機將天權撿起來，交給松本，松本欣喜若狂，命令大家撤退。
蘭亭舒和華明翰繼續鬼子周旋，她們邊打邊撤，這時候，高乙帶小澤他們也來了。
大冢清命人將電路修好，華明翰重新穿好戲服，裝扮好。這時候，他們抓到兩個嫌犯，經過詢問原來是蘇市長的兩個保衛，又將唐雄飛的尸體抬過來，已經炸得面目全非，三浦讓華明翰上前辨認。華明翰悄悄提醒三浦，無論是與否都要堅決認定就是唐雄飛，那樣三浦才能免受其累，三浦向大冢清匯報，抓獲了一些人，繳獲一枚天權部件，并且擊斃了唐雄飛。
大冢清讓把那些人帶上來，才發現是刁隊長等人，小島見他們穿的和進攻憲兵隊的人一樣的服裝，覺得可疑，就將他們抓獲，還在他們身上搜到天權，沈逸夫唯唯諾諾地求情，他們完全是執行特一課的命令，其他的他也不知情。
上杉疑惑地追問任欣，任欣承認自己失察，中了華興社的詭計，大冢清卻不依不饒，任欣認為是華明翰里應外合的結果，她質問華明翰，剛才憲兵隊大樓遭到襲擊的時候，華明翰去了哪里？華明翰很坦然地回答自己在舞臺上，而且沒有人能證明。任欣冷笑，她拿出上林從華明翰辦公室偷拍到的計劃。其實就是唐雄飛寫的紙條上的行動地點的密碼。華明翰事先已經將這個交給了三浦，三浦為華明翰說明了情況，解除了他的嫌疑。華明翰又和井戶耳語，之前聽井戶和上杉說大冢清驕橫跋扈，不把自己放在眼里，井戶希望事情越鬧越大，進而可以去到天皇那里告狀，給他定一瀆職罪名，直接發配前線。其實這些話是阿福偷聽到告訴華明翰的。井戶只好替華明翰證明他一直在現場。并且指證任欣的手下偷銀餐具。
錢牧之他們正在擔憂的時候，華明翰安全返回，他很好奇阿福竟然能聽懂日本話，因為自己的從中斡旋，讓大冢清和井戶之間的矛盾更加深了。錢牧之得知唐雄飛沒有找到，而且憲兵隊的人說他已死，錢牧之擔心戲班的老板會將他們的計劃泄露，華明翰準備讓錢牧之第二天行動。寧丹想要偷聽華明翰和錢牧之計劃，正好華明翰出來。
華明翰回家之后想要向蘭亭舒解釋，其實，蘭亭舒早已接到唐雄飛獲救的消息。
吳楚琳從白波那里得知唐雄飛已死，她很是傷心，和劉丹一起在河邊為唐雄飛放花燈祭拜。從此之后她變得意志消沉，時常借酒澆愁。劉丹從白波那里得知唐雄飛臨死前留下一件囚服，她們準備進到監獄取回囚服，將其安葬，也算告慰唐雄飛的英靈。
華明翰派寧丹找戲班子的馮老板，告訴他昨晚憲兵隊的暴亂，讓他趕緊趁憲兵隊到來之前離開，免得惹禍上身，馮老板趕緊讓伙計們收拾東西離開，等小澤和高乙帶人趕到的時候，早已人去樓空。
小澤向三浦匯報，在事發當天晚上，在后山坡發現了一個形跡可疑的女人，有日軍與其交手，被打傷的日軍只能記得大概輪廓，因為天太黑了，三浦將此事交給小澤處理。
高乙和小澤抓來13名無辜的女人，對她們嚴刑拷打，也沒有發現可疑的人，小澤決定兩天后把這些女人公開處決，并讓高乙貼出告示。華明翰看到美惠子站出來主動承認自己就是中秋夜的那個人，小澤將她押了回去。
蘭亭舒因此很內疚，她不想讓美惠子不明不白地替自己去頂罪，華明翰決定幫她。正當三浦等人對美惠子嚴刑拷打的時候，華明翰為美惠子作證，稱當晚親眼看到美惠子就坐在臺下，根本沒有時間去打傷日軍士兵，三浦將其釋放。
任欣受上杉委派，向邁克報告有關華興社的資料，說明華明翰有重大嫌疑，他覺得威廉對華明翰很器重，如果沒有確鑿的證據，恐怕很難下手，他向任欣建議，先不要打草驚蛇，可以靜觀其變，等華明翰自投羅網。正好華明翰過來，邁克希望他給任欣出主意任何鏟除華興社，而且只給他三天時間，否則就將其交到日軍陸軍參謀部處置。
蘭亭舒聽說邁克給華明翰最后通牒，她很著急，華明翰卻滿不在乎。這時候，美惠子找到他家，蘭亭舒熱情地讓美惠子進來，她剛想說感謝，突然意識到自己失言，立刻轉換話題。
任欣來向三浦打聽中秋夜的線索，被三浦嚴厲拒絕，小島卻認為如果特一課插手此事，還可以盡快查清楚華興社的底細，建議三浦順水推舟，送他們一個人情，三浦命小島找一些無關緊要的線索給他們。
寧丹和華明翰一出巡捕房就被姜探長跟蹤，華明翰又發現姜探長后面還有人跟蹤自己，他猜到特一課已經不完全信任姜探長，華明翰決定利用姜探長。隨后華明翰去找黃麻子，他讓寧丹回華興社找阿福他們。
黃麻子對搶他部件的人一直耿耿于懷，老五想去搶錢，華明翰警告他們不許輕舉妄動，否則不會輕饒了他們。
老五和老六他們趁著天黑搶劫了王老板的中藥店鋪，王老板試圖反抗，被老六一槍擊斃，臨走還把王老板的女兒王碧君也綁了回去。他們進門就發現華明翰專門準備一桌酒席來和老五賠罪，看到他們綁的人，華明翰很生氣，命他們把女孩放了。老五，老六和華明翰發生爭執，他竟然拿出匕首威脅華明翰，華明翰手握刀刃，將他們倆制服，救出王碧君。華明翰很痛心地宣布和黃麻子他們一刀兩斷，然后帶著王碧君頭也不回地離開了。
華明翰把王碧君安排到暖春閣暫時住下。
王碧君感謝華明翰的救命之恩，等老板娘將她安頓好，華明翰才離開。
戲班班主馮老板在街上買東西的時候，被高乙發現，強行將其帶回憲兵隊，刁隊長看到后立刻向上杉匯報，上杉立刻來到憲兵隊，來找三浦等待答案揭曉。
馮老板早已嚇破了膽，他交代說是巡捕房的探長往戲班多加了人。三浦立刻將華明翰叫了過來。馮老板根本沒有指認華明翰，華明翰命人將上海的探長照片都拿了過來，很快，馮老板從這些照片里認出了姜探長。
上杉有點無所適從，三浦讓華明翰找機會弄到證據。
黃麻子的人帶著銀元送給刁隊長，想在碼頭做鴉片生意，刁隊長收下銀元爽快地答應了。
姜探長鬼鬼祟祟地向華明翰的辦公室內偷看，被華明翰一把拽進房間，華明翰悄悄告訴姜探長，自從唐雄飛死了以后，特一課捕風捉影，讓姜探長盯著華明翰，又讓上林盯著姜探長，與其讓特一課當槍使，不如多花點心思撈點錢，以后有事還可以有個退路，姜探長欣然同意了華明翰的提議。
華明翰拿出兩個明朝永樂年間的大清花瓷瓶，姜探長答應幫忙出手，華明翰承諾五五分成，兩個人一言為定。
寧丹向華明翰報告，她看到老五和刁隊長在走私文物，猜到他們一定還在打家劫舍，華明翰準備將這些人收網。
姜探長帶著華明翰的瓷瓶賣到博古齋，上林一直在跟蹤他，等姜探長走后，上林威脅店員要看姜探長帶來的東西，老板江爺嚇唬上林已經給巡捕房打電話了。正在此時，警車響起，上林只好離開，她覺得很蹊蹺，立刻給松本打電話，很快松本帶日軍趕來，將博古齋團團圍住，上林將瓷瓶搶走了。
小澤帶情報送給任欣，任欣很滿意，她答應只要他們有華興社任何的消息，一定會第一時間通知三浦。
姜探長把賣瓷瓶的錢帶給華明翰，得知華明翰還有貨，姜探長貪心地要再干一票，華明翰和他約定，還是一人一半，姜探長興沖沖地離開。
上林將姜探長賣到博古齋的瓷瓶帶給任欣，任欣當著小澤的面故意說沒有什么特別，等小林離開，他讓松本通知上林把瓷瓶留下。
老五和老六一起喝酒發牢騷，大罵日本人，被刁隊長的手下聽到，刁隊長立刻稟告任欣，任欣讓他密切監視這些人的動向，盡快查出他們的來歷。
姜探長向任欣匯報，華明翰最近總想拉攏自己，任欣讓他小心應付，將計就計，進而取得華明翰的信任，然后進行深一步的調查。
姜探長看到華明翰在加班，才得知特一課給他限期三天找到華興社，否則性命不保。華明翰想大撈一筆，然后卷鋪蓋卷走人，姜探長馬上響應，華明翰決定明天晚上去看貨，如果沒有問題將全部買下，然后姜探長再將貨賣出去，還是五五分成，姜探長爽快地答應，華明翰將地址和令牌交給了姜探長。
華明翰把華興社的地址交給任欣，任欣想推卸責任，她讓華明翰親自去剿滅華興社，華明翰威脅她說他們倆是一根繩上的螞蚱，如果華明翰放走了華興社，她也會又麻煩的，任欣只好答應和華明翰一起行動。隨后任欣命人將姜探長盯死，一刻也不能放松。
華明翰來和三浦辭行，他已經被特一課逼得走投無路了，盡管自己已經查到華興社的地址，可是他們還不依不饒，三浦看華明翰面容憔悴，他表示絕不會袖手旁觀，由于事關重大，他不敢貿然行動，立刻向大冢清請示。
刁隊長查到那些人就藏在閘北的一個廢舊船廠，幾十個人晝伏夜出，很有可能就是華興社的老巢。那些人前幾天來找刁隊長，想在碼頭做生意，刁隊長默許，就是想穩住他們，任欣猜到一定是做鴉片生意，刁隊長只好將自己收到的金條都拿出來上交，任欣又還給他。
姜探長來找黃麻子談古玩生意，老五，老六將他押起來。
上林跟蹤姜探長發現他去了閘北廢舊船廠，她立刻把這個消息告訴了任欣，任欣冷笑。她認為這次一定志在必得，馬上向上杉匯報，上杉決定今晚對華興社展開清剿行動。
小澤把在特一課打探的消息告訴了三浦，三浦讓小澤告訴華明翰，今晚八點三浦會派兩個小隊憲兵和華明翰的巡捕一起聯合清剿華興社，并寫了一封信帶給華明翰。
寧丹擔心他們會按兵不動，她很著急。正在此時，小澤將三浦的信送來了，任欣也來電話，決定派出兩個特工小組，全力配合華明翰的清剿行動。華明翰對任欣表示感謝，因為憲兵隊已經答應幫忙了，就不麻煩任欣了，任欣不想失去這次機會，決定三方聯合清剿華興社。
夜里八點，他們都準時來到閘北船廠，三浦命人首先將看門的打死，黃麻子命令全體兄弟出去迎敵，任欣和華明翰也帶人沖了進去，黃麻子和老六被炸死，老五只好帶人撤退。華明翰看到被捆綁在一邊的姜探長，將他的繩索解開，小澤用槍頂住華明翰的頭，他覺得華明翰很可疑，一定對他們有所隱瞞。