寧丹臨死留下最后一句話，下輩子還給華明翰當徒弟。井戶對華明翰拼命護著地圖的行為大加贊賞，但是他要把圖紙留下來研究一下，這可惹怒了大內。而華明翰擔心的卻是黃程，他猜想黃程之所以這樣，是想和大內同歸于盡，他一定要阻止黃程的行動，他和蘭亭舒來找老雷商量對策。他們得知日本軍部準備將黃程接走，老雷提議可以假冒軍部的人，趕在他們到來之前營救出黃程。
劉成向譚部長做了匯報，得到的回復是，營救黃程的計劃可以實施，一旦發生意外必須全力撤退。華明翰和老雷商量好營救計劃的細節，就開始分頭準備。
井戶反復研究那個盒子，沒有發現任何異常。一早，上杉將盒子交給大內，并命他在下午之前將圖紙徹底完工，大內不許黃程亂動，他先研究一下，他取出圖紙，讓黃程盡快完成。
三浦帶人來到書院，上杉懷疑他是來搶功的，非常惱火，她讓美惠子催促大內和黃程盡快完成。上杉命大內先將圖紙交給自己，她擔心被軍部的人搶走，眼看距離上杉要求的時間還有十五分鐘的時間，黃程也加快了制圖的速度。
老雷得知憲兵隊也增派了守衛，他決定按照原計劃進行，華明翰也做好了應對意外的對策。
華明翰在大門口等軍部的人到來，三浦過來和他一起等，埋伏在書院對面的武藏，發現了老雷他們冒充軍部向書院趕來，他首先出擊，打傷了老雷，并截停了他們的車隊，老雷知道行動已經暴露，眼看書院就在眼前，也只能撤退。
三浦派人去現場察看之后，得知是假冒軍部的人。這時候，軍部的人來了，得知黃程的圖還沒有完成，他命令立刻抓人，上杉阻止了他。
黃程的戰略圖完成了，他交給大內的同時，舉起裝炸藥的盒子，狠狠地砸向大內，炸彈瞬間爆炸，頓時火光沖天。
井戶得知地圖被毀，他準備親自向大冢清說明，三浦認為井戶料事如神，多虧他事先安排的狙擊手，才擊退假軍部的人，否則，黃程和圖紙早就被劫走了，井戶卻是一頭霧水，他并沒有安排狙擊手。
譚部長得到消息以后，也很難過，唐雄飛讓敵工部的同志將老雷接回根據地養傷，這樣上海行動隊就群龍無首，他主動請纓回上海，譚部長思忖再三，決定讓唐雄飛接替老雷當行動隊隊長。
在這次爆炸事故中，大內當場被炸死，黃程被炸成重傷，井戶準備調來軍部最厲害的軍醫，一定要保住他的命，這樣才能保全他自己，他命上杉嚴密保護醫院，謹防共產黨和軍統的人來偷襲。
蘭亭舒將老雷的傷口做了處理，只等組織上派人通過秘密通道將他撤離，劉成得知黃程炸成重傷，被日本人嚴密看守，他想立刻行動，蘭亭舒勸他要冷靜。
唐雄飛連夜趕往上海，蘭亭舒和華明翰來找他商量下一步計劃，華明翰已經掌握了他們將黃程撤離的時間和路線，他決定鋌而走險，他還讓蘭亭舒故意把消息透漏給美惠子。
蘭亭舒向美惠子說明自己的擔心，她希望美惠子替華明翰說情，還故意向她透漏出華明翰準備帶全家逃離香港。
上杉擔心夜長夢多，決定盡快將黃程轉往日軍醫院。大冢清命令三浦加強戒備保護上杉他們的行動。
唐雄飛決定這次營救計劃由華明翰指揮，他會在沿途設卡，劉成已經安排人進了教會醫院，想制造混論，趁機救出黃程，華明翰擔心那個狙擊手還沒有查到，如此貿然行動，會有危險。
得知日軍的檢查站突然增加了兵力，華明翰猜到他們一定會在今晚轉移黃程。
上杉將黃程轉移走，留下美惠子繼續堅守醫院，引共產黨上鉤，劉成埋伏的人被武藏一個個槍殺。蘭亭舒則按照事先安排的，等在公用電話亭等劉成的消息。此時，劉成準備襲擊醫院的崗哨，都被武藏狙殺，劉成只能奮力反抗。
華明翰攔住上杉的車輛，進行例行檢查，華明翰發現了車里被包得嚴嚴實實的傷員。等他們走后，阿福立刻打電話通知蘭亭舒，她和唐雄飛立刻出發，將上杉的車輛攔截。此時，華明翰他們也匆匆趕來，和蘭亭舒他們一起將上杉等人擊斃，他讓唐雄飛和蘭亭舒帶走黃程，自己留下來善后。
華明翰正準備撤離，小白突然覺得醫院方向的槍聲不對勁，華明翰趕忙掉頭趕往醫院。此時，劉成他們已經力不從心，多虧蘭亭舒和唐雄飛及時趕到，劉成掩護同志們上車撤離的時候，被武藏打傷。
華明翰趕到醫院門口的時候，美惠子已經準備收隊了。武藏打電話向井戶興師問罪，因為上杉被殺，黃程被救走，他非常惱火。
蘭亭舒告訴華明翰，黃程已經被秘密送往上海，華明翰想弄清楚隱藏在背后的狙擊手，因為這個人的危害太大了，劉成很內疚，他向唐雄飛請罪，都是自己指揮失利，害得同志們犧牲。
華明翰向劉成了解在醫院埋伏的情況，他還在醫院的天臺上發現了彈殼，是德國制造帶編號的子彈，他猜測這個狙擊手非常自負和自信，而且槍槍致命，華明翰建議唐雄飛他們最近不要有所行動。
武藏抓到了軍統上海站的人，得知宋站長的下落。與此同時，宋站長從寧丹那里得知，華興社將壽辰鐘的部件藏在零酒吧，他們來到酒吧，劫持了小白和阿福，錢牧之見狀，只好帶他們進去密室，取出三個部件，他們把部件搶走了，錢牧之立刻報警。
華明翰趕到零酒吧，他和小白，阿福分頭去追，可是人已經跑遠了，部件也被拿走了。
宋站長得到了三個部件，加上他們手里的一枚，日本人那里還有兩枚，他知道最后一個在共產黨手里。其實，他不知道他們搶來的全是仿制的。武藏用望遠鏡偷偷觀察到宋站長將部件的藏匿地點。
武藏襲擊了美惠子他們，他神出鬼沒，最后劫持了美惠子。這時候，井戶匆匆趕來，得知武藏就是東京派來的新特使，他正在進行一項秘密任務，他指責井戶，他故意用的都是麻醉彈，下次就不會那么幸運了，他命井戶回東京認罪伏法，并讓美惠子集合隊伍，他明天要行動。
美惠子帶人襲擊了軍統上海站，武藏威脅宋站長搶走了部件，武藏將壽辰鐘的七枚部件其中的六枚，放在一起，可是怎么也連接不上。隨后，他才得知軍統那里搶來的全是假的，武藏對他們嚴刑拷打。
阿承向錢牧之報告，特一課襲擊了軍統上海站，搶走了部件，而且，東京新來一個特使，阿承已經找到了新的地方，準備立刻從零酒吧搬走。
軍統的沈組長面對嚴刑拷打，只字不招，可是武藏將她瞎眼的老娘接來威脅沈組長，眼看武藏的刺刀一點點逼近他老母親的咽喉，沈組長徹底崩潰，他只好全招認了。
武藏從沈組長那里得知，他們也是被華興社騙了，武藏帶人親自趕往零酒吧抓人。
沈組長回到牢房，宋站長得知他已經交代了，而且還和自己要軍統上海站的名單，宋站長一怒之下將其殺死。隨后，他也被日軍守衛擊斃了。
華明翰和蘭亭舒一起來學校找華晶晶，給她吃的生煎包和牛奶，迷暈了華晶晶，準備將她送去重慶。高乙守在碼頭，看到華晶晶被拉走，他們將華晶晶劫了下來。華晶晶醒來以后，發現自己在美惠子的手上，她很抗拒。
武藏來到酒吧，直截了當向錢牧之要部件，錢牧之斷然拒絕，被他打傷，多虧阿承及時出現，趕走了武藏，小白和阿福趕到的時候，阿承也已經離開了，他們倆將錢牧之送往醫院。
華明翰和小白走后，阿承化妝稱醫生悄悄來找錢牧之，錢牧之很清楚，刺殺自己的人不但要部件，還要消滅華興社，他讓阿承保護好華明翰，再去打聽那天在碼頭搶黃金的時候，還有沒有幸存的哨兵。武藏得知錢牧之的醫院，他偷偷潛伏進病房，企圖殺死錢牧之，被埋伏好的華明翰和小白圍攻，武藏趁機跳窗逃走。
阿承一直跟蹤著警備隊的小倉，他在欺壓老百姓，武藏將他劫持到沒人的胡同，經過詢問得知，那天打撈黃金的時候，華明翰和錢牧之冒充送飯的迷暈了他們，還有兩個舞女，武藏逼問出舞女叫鶯鶯和小蝶。
原來，那天行動結束之后，華明翰給了兩個舞女安家費，讓她們離開上海，可是她們貪戀大上海的花花世界，偷偷又跑了回來。武藏冒充日本商人，要帶她們倆去吃飯，把她們帶到了特一課，她們一五一十地全部交代了。
大冢清得知井戶畏罪自殺，東京又派來一個新的特使。
小白很快得到舞女被抓的消息，錢牧之想讓華明翰去躲一躲，可是他覺得此時離開就等于不打自招。這時候，阿承來到醫院和他們匯合，小白和阿福看到死而復生的阿承，都悲喜交加。華明翰也終于明白，之前給自己用香煙送的消息都是阿做的。
武藏決定將兩個舞女送到憲兵隊，讓大冢清他們也了解一下事實的真相，好為日后合作打下基礎，他不想像井戶一樣和他們一直翻臉，華明翰也可以暫時不抓，因為華晶晶在自己的手上，華明翰和他手里的部件自然是唾手可得的。
果然，舞女交代出張家塘港黃金搶劫的幕后主使是華明翰，三浦很吃驚，他更震驚的是武藏就是新派來的特使，他要回了憲兵隊的那一塊部件天權，武藏決定親自去找華明翰。
華明翰從程子卿那里得知，華晶晶被劫持，武藏將他帶到憲兵隊，他直截了當地指出華明翰就是華興社的冰峰，并讓他交代出真的部件的藏匿地點，華明翰假裝什么都不知道，他只好將舞女帶出來和華明翰對質，華明翰依舊不卑不亢。最后，武藏用華晶晶威脅他，他不得不承認部件在自己手里，但是他讓武藏先放了華晶晶，否則自己就死扛到底，武藏一氣之下將華明翰關了起來。
唐雄飛得知華明翰被憲兵隊抓走，錢牧之也得知這個消息，他讓阿承到憲兵隊門口蹲守，他又從程子卿那里得知華晶晶被劫持了。錢牧之來見蘭亭舒，希望和共產黨行動隊一起一起營救華明翰。
吳楚琳從白波那里得知華明翰被抓走，劉丹這才意識到華明翰就是冰峰，她們倆連夜撰寫稿件，呼吁民眾，給日本人施加壓力，迫使憲兵隊釋放華明翰。
譚部長也命令地下黨上海行動隊全力營救華明翰。唐雄飛來見錢牧之商量對策。
三浦對華明翰嚴刑拷打，始終問不出任何口供，武藏很清楚三浦對華明翰的審訊不會有什么結果，他讓美惠子帶曼陀羅去憲兵隊，注射到華明翰的身體里。很快，華明翰產生了幻覺，他痛不欲生，生不如死，直到最后昏迷了。
武藏一氣之下傳下命令，明天中午十二點，處決華明翰。