華明翰連夜趕回來和唐雄飛匯合，他們一起來到武藏的約見地點，華明翰高高舉起天權，要求見到譚部長，譚部長被注射了鎮靜劑，日軍開車將他送過來，他們拿走天權，阿承想去追，華明翰攔住他，武藏拿到天權，迅速離開。
華明翰發覺不對勁，他讓阿福趕快打開譚部長手上的鐵鏈，將他背走后，汽車立刻爆炸。武藏聽到爆炸聲，心中暗自得意，以為自己的陰謀得逞。他趕回上海的路上看到三浦，得知官邸受到襲擊，損失慘重，武藏早已聽青田匯報過，他很不以為然，三浦卻百思不得其解。
武藏返回官邸，從青田那里得知壽辰鐘被毀，他立刻火冒三丈，他想到了讓三浦當替罪羊。他立刻前往司令部，向司令說明了臨時改變作戰計劃的原因。司令命他率隊再次對根據地進行第二次圍剿，得知他的官邸被炸毀，司令詢問壽辰鐘的下落，武藏撒謊稱安然無恙。
為了應對日軍的第二次圍剿，譚部長召集華明翰他們開會，制定周密的作戰計劃。華明翰覺得武藏功于心計，而且對根據地情況很熟悉，他準備先帶人繞到日軍的后面，襲擊他的軍火庫，再設法突襲他的指揮部，然后利用指揮部發布假消息，假命令，誘使日軍進入新四軍的包圍圈，譚部長決定在正面進攻，吸引武藏的注意力，唐雄飛則在后方接應，這樣就把日軍包進了一個口袋里。
與此同時，日軍司令接到華明翰的信，告訴他壽辰鐘已經被毀。
臨行前，華明翰和獨立大隊的戰士們同喝壯行酒，他們穿上日軍軍服偷偷來到軍火庫，他命阿承抓回一個巡邏的日軍，想問出口令，可是那人要大喊，阿承一使勁將其打死了，華明翰只好走近大門口，等哨兵換崗的時候，聽到了他們的口令是，“旭日東升，武運長存”。華明翰和阿福分頭將定時炸彈放到軍火庫和油料庫，可是等他們撤離的時候，有一個日軍和阿承聊天，阿承聽不懂日語，日軍發覺他們很可疑，雙方開始激戰。
三浦聽到槍聲立刻趕到軍火庫，他一眼就看到華明翰，雙方展開激戰，很快，軍火庫爆炸。等華明翰他們都安全撤離的時候，發現阿承沒有出來，華明翰又返回軍火庫救他。此時，阿承在廢墟中和日軍周旋，他腿部受傷，眼看三浦他們就包圍過來，華明翰用炸彈引開日軍，救阿承到庫房。華明翰將阿承的手雷收集起來，都扔到油桶里，三浦命人架起迫擊炮，準備對他們倆轟炸，這時候，阿福從庫房的一側打開一個洞口，將他們倆救出。
武藏得知軍火庫被炸，他堅持與原計劃不變，他要孤注一擲地搗毀新四軍的根據地。
華明翰他們出來以后，阿福扶著受傷的阿承，華明翰劫停了一輛摩托車，撤離了軍火庫。三浦他們驅車緊緊追趕，華明翰走小路，甩開他們的追擊，窮兇極惡的三浦將華明翰他們逼到死胡同，阿承想讓他們倆先離開，他不想拖累華明翰。
華明翰架好機槍，對日軍瘋狂掃射，可是他們已經被包圍了，華明翰和阿福脫掉日軍的軍服，決定和三浦決一死戰，三浦命令日軍沖進去活捉華明翰。正在這時候，唐雄飛率隊來支援，將日軍打散，三浦被炸暈，華明翰和阿福到處找阿承，等發現他的時候，他被壓在房梁下面，華明翰他們把他救出來。
華明翰俘虜了三浦，等他醒來，他環顧四周，只能低頭認輸，他希望自己能有尊嚴地死去，華明翰將他的腰刀拔出，一刀殺死了三浦。
華明翰得知武藏還在對根據地發動進攻，猜出他一定是要孤注一擲，他決定偷偷趕去武藏的后方將其包抄，唐雄飛向他下達譚部長的命令，鑒于華明翰部隊傷亡慘重，決定調整作戰方案，華明翰堅持要對自己的部隊進行補充，他想一鼓作氣消滅武藏，為了確保計劃順利完成，他希望唐雄飛他們暫時按兵不動，不要驚動日軍。
華明翰重整旗鼓又開始了戰斗，他們都換上日軍的服裝。此時，武藏已經得知三浦陣亡的消息，華明翰攔住日軍的車輛，假裝在前方中了新四軍的埋伏，日軍都下車去增援，華明翰他們趁機開走他們的車，順利來到武藏的指揮部，將炸藥埋在各個帳篷外。
此時，武藏接到軍部命令，由于他隱瞞壽辰鐘被毀的真相，解除他的一切軍事指揮權，命他立刻趕回上海，連同大冢清被害的事件一同回去說明原因，武藏一氣之下將軍部的人殺死，他要和華明翰決一死戰，決定天黑對根據地發起總攻。
華明翰沖進指揮中心，讓他們以武藏的名義向日軍發布停止進攻的命令，命日軍的前線部隊輕裝前進，向東崗一帶集結，隨后華明翰關掉了發報機。
武藏正準備出發的時候，華明翰沖進來，幾下就將其打暈，一刀解決了這個惡貫滿盈的日軍首領。很快，武藏的指揮部被炸毀，華明翰他們取得了勝利，重新換上新四軍的軍服，去往抗日的前線。
全劇終