華明翰急忙開車趕過去救馮兆嚴，日軍崗哨攔住他的去路，他無奈只能返回，等他再繞小路趕到的時候，看到日軍在收拾掉落的黃金，打掃戰場，馮兆嚴已不見了蹤影。
原來，馮兆嚴中槍以后，站起來都搖搖晃晃，他用盡最后一點力氣，把一箱黃金撒得滿地都是，做出黃金被搶的假象，他費力地開車離開，到了河邊之后，他放出一只信鴿，然后義無反顧地開車沖進了河里。他的信鴿到趙老板的鐘表店，趙老板看到，可是沈逸夫卻一直監視著他，他借口要去方便，在廁所取到鴿子身上的情報，他擔心被發現，只好放戒指里，趁機看到紙條是“金5C06急”，隨后，他把紙條吃了，沈逸夫一步不離死死盯著他，他只好把密電刻在龜鶴獻壽鐘上。很快，龜鶴獻壽鐘已經完成，井戶和上杉過來，讓任欣和沈逸夫回避，他們關好門窗，只見燈光射向龜鶴獻壽鐘表芯，反射到墻上竟然是一張完整的中國軍事戰略部署圖，井戶吃驚地叫出聲來，太神奇了，這是傾注了趙老板一聲心血的鐘。
馮兆嚴的失蹤，現場的證據也都被銷毀，華明翰很傷心。與此同時，因為沒有找到那批黃金，大冢清命三浦開始派兵沿著黃金散落的路線尋找，結果一無所獲。
井戶燒掉了地圖，只留下了那張藏在龜鶴獻壽鐘里的圖，井戶命上杉準備船只，明天晚上連夜把鐘運往東京，井戶命上杉殺人滅口，打死了趙老板他們，然后帶著龜鶴獻壽鐘匆匆離開。
華明翰從寧丹口中得知趙老板出事的消息，他們匆匆趕往鐘表店，華明翰從趙老板的手指的方向發現端倪，而此時蘭亭舒也將趙老板一息尚存的徒弟救活后，知道日本人那里有一個很重要的龜鶴獻壽鐘，里面藏一張戰略圖，還刻有黃金藏匿地址，隨后，他被送去了醫院。
錢牧之他們祭拜完趙老板，華明翰開始分析趙老板所要傳達的信息，打碎的唐三彩的馬，喝空的茶碗，還有指向的鐘表的時間，他推算出是八點，最后華明翰猜到，是晚上八點在碼頭，憑借未燒盡的地圖，他猜到黃金圖和戰略圖都藏在龜鶴獻壽鐘里面，也就是說，馮兆嚴在失蹤前，一定將黃金的藏匿地點已經設法告訴了趙老板，那么不管怎么樣，他們都必須到碼頭上攔下龜鶴獻壽鐘。突然，華明翰想到被救活的徒弟有危險，但是當他趕過去的時候，人已經被任欣殺死，他在臨死之前，把龜鶴獻壽鐘上刻有黃金藏匿地點的消息也告訴了任欣。
蘭亭舒向苦竹匯報，今天晚上井戶會將一口鐘運出去，戰略圖就藏在里面，而且里面還有一份藏金圖，苦竹趕緊向譚年部長匯報，部長命令集結部隊攔截此鐘，寧可毀掉，也不能讓此鐘抵達日本。苦竹囑咐劉成副隊長不要沖動，不能和日本人硬拼，可以在半路伏擊他們，因為通往碼頭有三條路，他們要研究具體從那一條路攔截。
三浦從沈逸夫那里打聽到，今晚井戶會運送給天皇的壽誕禮物，是一座精美絕倫的鐘，具體里面是東西沈逸夫閉口不談，三浦立刻回去向大冢清匯報，大冢清一邊大罵井戶狡猾，一邊命三浦帶人去碼頭查一查，看看有沒有那批黃金的線索。
任欣也將此消息告訴了自己的軍統局的上級，他們馬上召開會議研究對策，得知他們一直追查的戰略圖就在鐘里，決定不在碼頭搶，而是在路上設伏，就是最近最快的那一條小路。
任欣又用信鴿給青幫頭子龍彪傳遞消息，他們也做好準備去劫鐘。
錢牧之也打聽到消息，日軍在碼頭埋伏有重兵，可是通往碼頭的三條路里，特一課會選那一條經過，大家的意見不一致。
時間到了，上杉和任欣都已經準備好，來向井戶報告，得知上杉準備走大路，井戶堅決不同意，因為那里會經過憲兵隊，他擔心大冢清搶功，建議兵分兩路走小路，將鐘拆開，分成兩部分運送。
憲兵隊三浦率憲兵隊在最近的小路攔截，派一小隊去最遠的小路攔截。軍統的也在小路攔截，他們準備故意在前面制造麻煩，逼迫特一課的車走小路。
龍彪他們也提前趕到碼頭。與此同時，華明翰看到共產黨人苦竹也帶人也加入了搶鐘的隊伍里。
華明翰，寧丹他們埋伏好，苦竹也在此處埋伏，等上杉的車隊一來，苦竹他們就開始戰斗，隨后，華明翰他們出來幫忙，大家集中火力，很快將鬼子擊退，上杉提著箱子要逃跑，華明翰追上他，上杉跳上摩托車逃走，華明翰搶到鐘的一部分，命寧丹給錢牧之送去，他又帶阿福化妝成日軍，騎摩托車奪路而走，去找另外的零件。
龍彪率先和碼頭的鬼子開戰，鬼子火力猛烈，龍彪只好撤退。軍統的人在攔截任欣的那一部分，井戶命任欣下車迎戰，他自己留在車上。撤退回來的龍彪偷偷叫住任欣，任欣讓龍彪去搶井戶的箱子，龍彪搶過箱子離開了，井戶命人去追，結果箱子被打落，鐘被摔在地上，零件散落一地，三浦趁機搶走了一部分。
這時候，華明翰帶阿福騎摩托車過來，搶走了井戶手里的那一塊。
龍彪也趁機搶了兩塊，反被軍統的人搶走了一塊，龍彪借口要把鬼子引開，讓兔子帶其他人離開，任欣懷疑他，立刻帶人追龍彪，他假裝自己的那一塊被兔子帶走了，得知里面藏著的黃金不計其數，幾輩子都花不完，貪婪的他假裝趕忙去找，其實那一塊就在他身上。
上杉來找三浦要零件，三浦覺得與丟失的黃金有關，堅決不給，大冢清來阻止，他們的爭吵，最后他把那一塊拿走了，他讓井戶親自來找自己要。
唐雄飛和吳楚琳報告碼頭槍擊案的經過，他說是幾方面的混戰，其中有日本人，青幫，另外三伙人身份不明，主要目的就是搶奪天皇壽辰鐘，吳楚琳在現場圖片上看到一張上海到天津的火車票，她拍下照片，確定是沈云的，原來，1931年11月15日兩個人約定好，沈云先去天津退婚，然后再來上海向他父親提親，可是后來沈云卻死了，，吳楚琳看著熟悉的車票，心里很難受，她想不明白，如果沈云還活著，為什么不來見自己，她一定要弄清楚原委。
此時，華明翰也發現丟車票了，那是他很重要的東西。
兔子得知鐘里藏有的黃金不計其數，就動了邪念，趁龍彪熟睡的時候，將龍彪那一塊偷走了，龍彪醒來發現后氣急敗壞地要找到兔子算賬。
井戶因為獻壽鐘的丟失，遭到天皇的訓斥，他向天皇請罪，請求戴罪立功，并用人頭保證在天皇壽辰前將戰略圖找回來，立刻命上杉和沈逸夫一個月之內必須找回獻壽鐘，否則讓他們以死謝罪。
華明翰的華興社得到了兩塊，分別是天璣和天璇，還有剩下的五件，華明翰覺得和自己一起戰斗的是共產黨，他很感激他們的幫忙，以后有機會會報答他們的。寧丹記起領頭的苦竹是和蘭亭舒在舞廳跳舞的男人，最后，他們決定這兩塊零件分別讓錢牧之和華明翰收好，華明翰把他那一塊藏進保險箱。
與此同時苦竹希望蘭亭舒了解華興社內幕，在把他們爭取過來，然后設法找到其他部件，蘭亭舒回到巡捕房，向他們打聽華興社的資料，很快唐探長就知道此事。沈逸夫想上杉匯報，青幫的龍彪有一塊，上杉命任欣去巡捕房打聽消息，抓回龍彪，讓沈逸夫注意華興社的行蹤，隨后任欣帶金條求唐雄飛找人。
華明翰看到黑幫在街上收保護費，華明翰抓住他們，詢問龍彪的下落，他們只知道龍彪最近得了什么寶貝，人早不知道跑哪里了。
劉丹和吳楚琳對冰峰佩服得五體投地，他們在猜冰峰到底是誰，吳楚琳希望從參與槍擊案的人里打聽，她猜想十三鷹的頭目龍彪肯定見過冰峰，吳楚琳想起社長給他一個線人的資料，這個人叫白波，神通廣大，立刻決定讓他幫忙打探消息，白波讓下午兩點等消息。
華明翰他們分析出，龜鶴壽辰鐘的零件分別在三浦一塊，龍彪一塊，軍統一塊，共產黨一塊，特一課一塊，華明翰覺得龍彪那一塊變數最大，擔心遲早會落入日本人手里，所以應該盡快找到他。其實華明翰意想不到的是，其他人也在緊鑼密鼓地尋找龍彪的下落。錢牧之建議去找程子卿打聽龍彪的下落。
華明翰帶兩瓶酒來見程子卿，說明自己想找龍彪，程子卿很痛快地答應，立刻打電話給阿虎，如果找到龍彪直接告訴華明翰，華明翰給程子卿在蘭心大劇院定了兩個位子，上演梅蘭芳的霸王別姬，程子卿很高興。
很快，華明翰得知龍彪在逍遙煙館，他命華興社的人去抓，結果撲空了。與此同時吳楚琳也得到消息，龍彪在逍遙煙館，等他趕到也撲空了，原來是唐雄飛搶先抓走了他，華明翰看到的時候已經晚了，他趕緊回巡捕房。
這時候，唐雄飛接到任欣電話，向他要回龍彪，唐雄飛不敢，任欣讓他問龍彪鐘的零件藏在哪里，得知兔子從他那里偷走，姜探長根本不相信，要用烙鐵烙他，龍彪苦苦求饒。
龍彪嚇得全招了，但是只告訴唐雄飛一人，姜探長被攆了出去。龍彪就將自己知道的事，包括他和任欣之間秘密全都一股腦地告訴了唐雄飛，沒想到唐雄飛不遵守承諾，又把他送回監獄，龍彪氣得大罵。這時候，華明翰過來想要提審龍彪，被姜探長擋在外面。阿福提議晚上強攻進入巡捕房監獄，華明翰不想對中國人下手，錢牧之也覺得要從長計議。
唐雄飛告訴任欣，東西并不在龍彪手里，而是被兔子搶走了，任欣得知龍彪口無遮攔，什么都交代以后，又給了唐雄飛一筆錢，希望他睜一眼閉一眼，然后對龍彪殺人滅口，拜托唐雄飛幫助她尋找兔子的下落。任欣返回巡捕房監獄，選擇一個人為自己做事，姜探長為她推薦了冷血阿三，此人心狠手辣，身上背負著十幾條人命。
日本人通過沈公館與公共租界的人進行鴉片交易，毒害人民，牟取暴利，處長找到華明翰，希望他能推薦打入敵人內部的人，處長一一排除，華明翰毛遂自薦去當臥底，處長欣然同意，這正中他下懷。
通過線人舉報，華明翰很快就查貨了刁隊長的一批鴉片，華明翰拉走后，刁隊長帶人在后面緊緊跟上，他發現華明翰收買了他的手下，自己帶著東西離開了。沈逸夫接到刁隊長匯報，讓他給巡捕房的人打電話揭發華明翰，想借機除掉華明翰。果然，華明翰因此鋃鐺入獄，他主動讓唐雄飛將自己關進重刑犯監獄，唐雄飛堅決拒絕。華明翰和監獄里的霸王馮奎關在一個牢房，他是大漢奸，雙手沾滿了抗日志士的血，在監獄里也是橫行霸道，無惡不作，他命令華明翰給他穿鞋，華明翰對他不屑一顧，置之不理。他就千方百計找茬羞辱華明翰，甚至還要用開水澆，華明翰忍無可忍把他打死，他也就順利地被換到了龍彪的牢房。與此同時，阿承和阿福也被關進了監獄，華明翰勸說龍彪把鐘的部件的藏匿地點告訴他，就可以救龍彪出去，龍彪卻不相信。這時候，牢房里又進來了一個讓所有人都望而生畏的人，他就是阿三，龍彪也很害怕。
寧丹和小白都不明白華明翰為什么會被關進監獄，錢牧之覺得他是故意這樣做，是為了接近龍彪，不過就是太冒險了，
犯人們在采石場干活，龍彪去方便的時候，阿三緊緊跟在他的后面，走到僻靜處，他想殺死龍彪，多虧華明翰及時趕到，救下龍彪，兇狠的阿三把華明翰打暈，搶過獄警的槍。頓時，犯人和獄警亂成一團，犯人們打傷獄警準備逃走，阿承趕過來幫忙，他用鐵鏈勒死了阿三，龍彪臨死前告訴華明翰獻壽鐘的零件在兔子那里，兔子投靠了青幫的王老虎。
華明翰，阿福和阿承一起逃出回來，華明翰告訴錢牧之，自己接受了新任務，要去青幫臥底，調查鴉片的事情，越獄只是華明翰計劃的一部分，沒想到半路殺出來一個阿三，把華明翰一個人的越獄變成了集體越獄，恰巧兔子在王老虎那里，也正是華明翰要去臥底的地方，錢牧之告訴華明翰，王老虎是亡命徒，要他小心。
華明翰來青幫拜見王老虎，阿豹用江湖的暗語試探華明翰，沒想到他胸有成竹，對答如流，王老虎得知華明翰是程子卿的人，曾經在巡捕房做事，因為私吞鴉片入獄，華明翰自愿追隨王老虎，要干一番大事。王老虎很爽快地答應他入青幫。華明翰向阿豹打聽青幫有沒有新來的叫兔子的人，阿豹告訴他，阿飚和阿榮是新來的，沒有叫兔子的人。其實阿榮就是兔子。
阿豹擺酒為華明翰接風，華明翰頭三碗酒敬王老虎，感謝他收留自己，然后一飲而盡，接著敬阿豹，以及在座的所有人，阿豹夸華明翰爽快，大家一起喝酒。很快都喝多了，華明翰趁機問阿飚認不認識兔子。
警務處長讓寧丹參加新的緝毒行動，是絕密的，寧丹主要負責和華明翰聯系，掌握青幫的行動，當得知華明翰臥底青幫，寧丹很開心，欣然接受了任務。
阿豹帶新來的三人去提貨，華明翰又問阿飚，阿榮為什么不愛說話。阿豹任務完成，過來打斷了他們的話，阿飚回去就和王老虎告狀，因為華明翰整天絮絮叨叨，說些聽不懂的話，看著不像是好人。王老虎反駁他，聲明自己是用人不疑疑人不用，阿豹也過來勸王老虎，因為華明翰剛來，對他也不了解，而且他做過巡捕，還是小心點，王老虎讓他們看著辦。
華明翰來酒吧見寧丹，告訴他明天晚上九點，黃埔碼頭一號有行動，讓寧丹看自己的手勢行動。恰巧阿豹也來到酒吧，華明翰看他進來故意和寧丹打情罵俏，阿豹過來和華明翰一起喝酒。
第二天出發前，阿豹命令大家誰都不可以離開車半步，阿飚要方便，狡猾的王老虎突然要改去二號碼頭，埋伏在草叢里的寧丹收到華明翰用暗語發過來的消息，寧丹帶人趕去二號碼頭。眼看交易時間快到了，王老虎讓阿豹帶人先過去查看，結果遇到了去偵查情況的巡警，王老虎讓阿豹鳴槍示意交易取消，然后下令和巡捕決戰，雙方激烈戰斗，唐雄飛也帶人來增援，華明翰不得不參戰，阿飚害怕得直哆嗦，雙方死傷眾多，王老虎只好撤退。蘭亭舒帶人來搶救傷員，唐雄飛帶巡捕緊追不舍，王老虎讓兄弟引開巡捕，他帶阿豹，華明翰和阿飚等人躲起來，然后伺機逃離。