山中一個日本小隊騎馬追著兩個姑娘索蘭和星彩，索蘭落馬拔箭，射中了一個追來的日本官兵。索蘭拉著星彩像樹林里逃竄。保中和有光聽到槍聲，便帶人上前查看。在千鈞一發之時保中槍殺了馬上要射中索蘭的日本鬼子，剛對視就發現索蘭對著他射出了箭，側頭一看，原來是保中身后有鬼子偷襲，兩人對視許久，心中有種不知名的情感在此刻被種下，互生好感，帶隊和索蘭星彩一起殺完鬼子，保中認出這兩個姑娘是獵人部落的，獵人部落的各個都是林中好手，四人相互介紹認識，保中叮囑小心點，附近全是鬼子，快回去別打獵了。說完轉身離去，索蘭叫住保中，將自己胸前的狼牙項鏈扯下送給保中，并告訴保中這是他爹送給他的狼牙項鏈，把它帶上再兇狠的狼都不敢追他。保中聽后，笑著拒絕說，回頭狼追你可乍辦，我不能要。索蘭強制將項鏈塞進保中的手里說，我給你的你就拿著。你可是我們兩個的救命恩人，以后遇到我們的族人，就把這個給他看，他會幫你的。說完索蘭和星彩轉身離去。保中看著索蘭的背影一直沒有回神，有光打量了保中一眼，打趣到怎么了，是中箭了吧。保中沒說話和有光笑著離開了。遠處的山坡上索蘭停下腳步，回頭望著保中離去的背影愣了愣神，星彩轉身打趣到，索蘭姐，看上了？索蘭害羞的說，不許胡說。便加快了步伐。
關敬山帶著日本人出發前往密營追捕楊震山，在路上，關敬山告訴趙金奎他感覺楊震山等人已經撤離了。趙金奎一聽，頓時慌了神，這么大一隊人馬上山如果沒有抓到人，日本人那不好交代啊。關敬山安撫道，著什么急，我都沒說完，急什么呢。我能帶日本人來，自然是心里有數。老楊的路數只有我最清楚，日本人就只能指望我。
楊震山等人天剛微亮就帶著部隊北撤，可是隊伍中有很多傷員和小孩，行軍速度緩慢?；氐矫軤I的保中和有光，發現密營已經空無一人。見狀保中回想起爹曾今說過，如果撤退肯定是北邊方向，因為背面鬼子兵力比較薄弱。大部隊這邊，探子回報發現大量鬼子進山，從幾個方向朝著密營去了。楊震山嘆息道，看來關敬山這小子還是跑到鬼子那去了。照目前這個速度太慢，這遲早得被小鬼子追上。所以楊震山決定兵分兩路，老曹和冷梅帶著大部隊先撤，自己和警衛排在后邊做掩護。老曹同意，并表示在邊境線匯合。而楊震山決定帶著小分隊在通城和小鬼子周旋，這樣才能保證大部隊安全轉移。當著所有人的面，楊震山將虎旗轉交給冷梅，讓她等保中回來再把旗幟給他們，一定要守住抗聯的精神，永遠不像小鬼子屈服。冷梅叮囑道，爹，無論如何都要保證好自己的安全，然后便兵分兩路出發了。
密營處，日本人發現楊震山等人全部撤離了，日本軍官生氣的罵關敬山良心大大的壞。此時關敬山才說出自己的分析，在日本軍官面前大大的顯示了自己的能力。楊震山等人在鬼子必經之處故意留下了記號，讓關敬山順著記號追。在迷魂林設下埋伏，看到關敬山這個叛徒大家氣憤難忍，于是楊震山命令老貴一槍斃命關敬山。關敬山帶著日本人能軍隊來到迷魂林前，山本讓關敬山帶著偽軍在前面探路，關敬山不滿這種讓自己當炮灰的感覺，他上前找山本太君表示，要想抓楊震山沒我不行，應該被保護，而不是作為炮灰上前。山本一氣之下打了關敬山一巴掌，并指著他的腦袋。兩人憤怒的對視著，在趙金奎的幫助下，山本屈服了，他命令副官放下槍。就在他們說話之時，老貴瞄準關敬山開了槍。碰巧因為彎腰道謝躲過了子彈，子彈射中了山本的副官?？吹竭@一幕，關敬山驚呼，一定是楊震山的隊伍，并躲在日本隊伍后方。鬼子追的太緊，楊震山小分隊怎么都甩不掉，楊震山命隊伍往迷魂陣引去。在迷魂陣內，關敬山像山本說出了這片山林的危險，山本訓斥關敬山辦事不利。關敬山解釋道，自己識破了楊震山的計策，他告訴山本楊震山喜歡用分兵戰術，他經常用少數的人去忽悠對手。再用自己的小部隊做誘餌，保全抗聯的大部隊。山本表示，我們的目標只有一個，就是楊震山。所以決定進入林子繼續追擊楊震山。
迷魂林內，楊震山發現鬼子的腳步是踩著他們的步伐在追蹤，決定跟在鬼子身后繞，等機會再打個措手不及。楊震山的部隊埋伏游記了幾個鬼子，山本再次憤怒的質問關敬山是怎么回事。關敬山表示山本太心急，并建議不能中了楊震山的計，楊震山的強項就是密林作戰，為減少傷亡，應先撤出林子，在外面拉開包圍圈。就在此刻鬼子的偵察機找到了楊震山等人的蹤跡，山本大喜并且立刻集合隊伍出發追擊。
楊震山的隊伍被鬼子偵察機發現，多名戰士犧牲，楊震山也身負重傷。于是決定再次分兵，一部分人引開飛機，楊震山等一部分人往林子里撤?？粗值軕鹗總円粋€個的犧牲陣亡，為了避免他們的白白犧牲，三炮等人拉著楊震山快速撤離，傷亡越來越大，戰爭越來越激烈。
保中三人和大部隊分開，帶著人去尋找楊震山。冷梅將虎妞交給參謀長老曹照顧，實在是年紀太小，跟著去太危險了。三人出發走了很遠以后，為了躲避鬼子的偵察機正隱藏在山林中。后方卻突然傳出呼救聲，仔細一聽卻發現是虎妞跟著偷偷跑了出來。有光訓斥道，你個丫頭片子，不是讓你在家好好待著嗎？知道自己出來多危險嗎？冷梅則心疼的抱著虎妞讓有光別說了。本想送虎妞回大部隊，可是路途遙遠危險，所以決定帶著虎妞一起出發。
戰斗越來越激烈，部隊傷亡慘重。楊司令看著戰士們一個個奮勇殺敵、視死如歸、英勇就義，既感到自豪，又無比心疼。楊震山為了減少傷亡，本想讓隊伍分開突圍，自己拖出貴子?？墒菓鹗總兟牫鰜砹藯钏玖畹漠嬐庖?，堅決不同意。商量的過程中鬼子們又追上來了。戰士們看著受傷的司令，決定讓馮貴等人帶著楊震山先撤離，剩下的人掩護拖延時間。滿囤假扮司令被鬼子們活捉了。滿囤大聲臭罵關敬山和鬼子，山本一氣之下一刀殺了滿囤。不過山本對著關敬山夸獎楊震山，說他沒見過這么會用戰術的人。趙金奎等偽軍回來報告說楊震山等抗聯的隊伍不見了。關敬山建議山本部隊一路走來，又累又餓，應該進行修整，養足精神之后再去追擊楊震山。山本聞言后，大喝八嘎，堅決不同意他的主意，要繼續乘勝追擊。
日軍司令部內，一軍官正在向木村中將匯報山本那邊的戰況，并下令所有部隊包括留守的山林隊原地待命，就地宿營。在消滅楊震山之前，命令所有部隊加強戒備，補給部隊明日出發前去資源。據特高科報告，木村發現楊保中眾人也在瘋狂尋找楊震山，立即下令讓山本加速追擊，絕不能讓他們在圍剿的最后時刻找到楊震山。
楊保中眾人在山林尋找了很久，虎妞的身體確突然堅持不住了。于是他們決定帶著虎妞去最近的獵人族治病。因為索蘭的狼牙以及索蘭的勸說，獵人族族長索蘭的哥哥最終同意喬裝打扮和他們一起去尋找楊震山。在尋找的路上，保中眾人看到沿路都是司令的通緝令。途中碰到了宮本的小隊伏擊，但是眾人驍勇善戰雖有部分傷亡，但仍成功逃脫。
楊震山派馮貴和孫彪下山買藥，不料半途孫彪反水，從背后打暈了馮貴搶走了錢，下山投奔了關敬山，當了奸細。他告訴鬼子楊震山等人在野狼谷，可以帶著鬼子去抓楊震山。楊震山眾人不安的在于野狼谷入口，等著馮貴和孫彪回來，可是西邊一直傳來槍響，等了很久都沒有回來。最后決定再等十五分鐘，然后他們就進山。話音剛落，馮貴回來了，他告訴大家孫彪從背后下黑手，打暈他搶了錢跑了，聽到消息，楊震山無奈下令進谷。
入夜，鬼子的軍隊在關敬山孫彪的帶領中，尋找楊震山的蹤跡。因為夜晚山里的溫度太低，下著大雪，軍隊中有人被凍死了。山本看到凍死的士兵尸體，憤怒的問道，野副司令官的支援怎么還沒有到。士兵說電臺失靈了，這里的山谷屏蔽了信號，與外界失去了聯絡。趙金奎、孫彪看著死去的日本士兵臉上的笑容，得知前方小隊受到狼群的攻擊損失慘重。關敬山開口勸說，楊震山困在山谷里，他是插翅難逃，說明咱們可以以逸待勞，等到天亮，他一定會凍死在山谷里。山本聞言表示自己不要楊震山的尸體，要活捉楊震山。關敬山看到山本這么堅決，很是無奈。但還是主動拉著孫彪去給楊震山喊話，孫彪不同意。但關敬山低聲威脅道，這下了山，就沒有回頭路，就得給皇軍賣命。最終還是和關敬山二人去進行喊話。
野狼谷內，楊震山等人圍著篝火。馮貴打探消息歸來告知，鬼子沒扛住，升起火堆，在下面扎營了。鬼子在東西兩邊都安排了人，在東邊安排了孫彪和關敬山在喊話，西邊火堆比較少。馮貴表示，小鬼子把咱包圍在山上，都做好準備拼命了，可他不打了，還露天里生了火，把自己都暴露了，是不是認慫了。大伙都開始笑小鬼子不抗造，現在肯定凍得跟傻狍子一樣。只有楊震山神色凝重，說沒這么簡單。他們之所以按兵不動，是等天亮。應該趁晚上連夜突圍，等到天亮就被動了。楊震山認為人多動靜大是虛張聲勢，人少的地方反而有埋伏。這是鬼子的疑兵計，決定再次分兵突圍。將士們認為人都這么少，再次分兵沒人保護司令。楊震山安慰眾人，分兵兩路突圍出去的可能才是最大的。最終決定楊震山帶著三炮、老二老三，馮貴則帶著剩余人馬一隊，進行突圍。臨出發之前，楊震山帶領大家一起唱了一首軍歌，鼓舞士氣。
馮貴小分隊帶人直接襲擊了鬼子的據點，進行突圍。但是沿路鬼子追擊人數過多，只剩下了馮貴二人繼續突圍。最后彈盡的那一刻，已經覺得毫無希望的時候，楊保中等人及時趕到，從背面突襲鬼子救下了馮貴二人。保中眾人從馮貴口中得知，司令再次分兵了，心急如焚。追擊途中突然想到，鬼子每個小分隊之間都是用電臺聯絡的，只要有重要情報就會廣播出去，于是決定想辦法冒險搶奪一個鬼子電臺。保中回想起上次哨所奪虎旗的經歷，帶著眾人來到鬼子的一個哨所，并告訴大家這里面有電臺。保中讓冷梅使用美人計吸引門口兩個侍衛兵的注意力，從背后悄悄干掉了鬼子，并換上了鬼子的衣服。沒有放一槍一炮任何傷亡的干掉了哨所內的所有鬼子，成功取得了電臺。
楊震山因為傷情在雪地里發燒了，情急之下三炮他們則帶著司令找到了附近的一個小木屋進行休整。三炮發現木屋內有一個老薛頭，從老頭口中得知這是鬼子巡山隊的一個駐點。在眾人為楊震山處理傷口的時候，老薛頭的兒子扛著柴火回到在門口，偷看到房間內竟然是通緝令上的楊震山，轉身跑去報告了山本的隊伍。在追擊的路途中，關敬山看到樹下有一條帶血的繃帶，更加確認了警察駐點內的人就是楊震山。山本通過電臺報告日軍司令部，楊震山被困石林日軍警察駐點。與此同時，保中眾人也從電臺中得知了司令的被困之地，帶隊出發營救。
山本帶領部隊包圍了警察駐點，在眾人決定死戰到底的時候，老薛頭突然想起來這個屋內有地道直通外面的山根底下，然而楊震山堅持要拖住鬼子為馮貴小分隊爭取時間，不肯離開。火拼中楊震山胸口中槍，三炮命令老薛頭帶司令從地道先走，而三炮為了保護司令重傷倒地。鬼子進入駐點內，只發現了重傷的三炮一個人。老薛頭扶著楊震山從地道里逃了出來，由于楊震山重傷行進速度緩慢，老薛頭一槍被鬼子槍殺了。老薛頭被殺后，楊震山顫顫巍巍的往前繼續走著，肩膀上再中一槍，山本下令都不許開槍，要活捉楊震山。孫彪對著楊震山大喊，別打了，已經走投無路了。楊震山讓關敬山出來，說有話要說。讓他冒個頭，但是關敬山不敢冒頭，他知道楊震山的槍法很準。