山寨內，索倫和保中匯合，并且告訴保中鬼子火力太猛，頂不住了。保中下令讓兄弟們拖住鬼子但是不要硬拼，爭取多一點的時間讓族人們轉移。索倫在撤離的過程中得知必圖昨晚以后一直沒有回山寨，而保中眾人在寨子口一直與進攻的日軍周旋。另一邊正被鬼子押往山下的必圖假裝自己腳崴了，掙脫了兩個日軍的控制逃跑了，并在一個陡坡下躲過了追擊。
龜田帶領的日軍來到了后山，一個日軍帶著繩子飛快的往懸崖上爬去。碰巧路過的索倫聽到異響靠了過去，并取箭探頭查看。狡猾的鬼子聽到動靜全體隱蔽，躲過了索倫的視線。這時候有光正好來找索倫，并告訴他先將糧食和傷員轉移，二人便一起離開了。二人走后，鬼子繼續向上爬。前方保中和有光正在拼命阻擊鬼子，盡管鬼子的火力兇猛，但為了掩護村民的撤退，保中命令大家一定要頂住。而后山，龜田的部隊也慢慢全部爬了上來，并向岸谷發射信號彈。薛奇看到身后的信號彈一驚，鬼子攻進來了。保中立刻安排隊伍撤離，并讓薛奇前往一線天狙擊。
山門口，看著信號彈岸谷下令正式進攻。鬼子兵力眾多火力兇猛，看著族人一個一個死在面前的索倫，他的弓箭也射完了。索倫并沒有放棄，拿著身上的短刀繼續與鬼子進行廝殺，保中派士兵前去保護索倫寨主，發現山寨已被攻破，決定帶人撤往一線天。索倫在此次戰爭中負了傷，他讓前來保護他的戰士去保護楊保中，那個戰士聽了他的命令帶著槍走了。另一邊保中他們帶著部隊往山里撤退，經過一線天的時候問暗處的薛奇有沒有看到索倫，薛奇表示沒有。有光說索倫先走的，應該是在前面。于是眾人沒有多想繼續前行，而薛奇繼續留守在一線天。
岸谷帶領部隊攻進了山寨，卻發現山寨空無一人。岸谷將山寨的旗幟踩在腳下大笑，只要皇軍想去的地方都不存在天險一定可以去到。另一邊的薛奇在一線天那里用手榴彈襲擊了想要過去的鬼子，便立刻撤退了。岸谷帶人在樹林里進行搜查，碰巧看到正在撤退的索倫，命人立刻追擊，一路追到了一個陡崖上。索倫拿出刀不斷的喊話讓鬼子放馬過來決斗，而岸谷為了活捉索倫，派刀法很好的河間去和索倫決斗。過程中索倫短刀不敵鬼子的長刀，于是他抱住河間一起墜入懸崖。岸谷看到這一幕大怒，并命人下去尋找。另一邊，冷梅眾人帶著族人們成功撤離到達安全地點后，正在擔心保中他們的安全，小山參自告奮勇的說他去看看，眾人沒來得及拒絕他便一個人跑了，索蘭立馬讓尹香跟著小山參。
必圖在回山寨的小路上無意間發現了索倫和河間倒在小河邊。必圖在確認河間死后，服氣了索倫。檢查發現索倫只是摔暈了并無其他太大的損傷，便拍打著索倫試圖叫醒他。一路追著小山參過來的尹香，抓住了小山參正準備帶他回去。小山參發現了小河邊的索倫和必圖，并高興的跑了過去。必圖得從小山參口中得知索蘭沒事，他便松了一口氣。就在四人準備撤離時，鬼子發現了他們。索倫命必圖帶著兩個孩子先走，自己留下掩護。必圖看著周圍的子彈，只得同意了索倫的要求。可惜的是小山參和尹香還是沒能逃脫，被鬼子抓住了。索倫也在搏斗中被鬼子打中昏倒了。必圖見狀急忙讓鬼子停手，喊道他要見關敬山。
城里，馬文在美發店正擔心著郭金的情況。這時，于隊長的老婆正好過來做頭發。于隊長的老婆是一個很有正義感的人，一向看不慣關敬山的嘴臉。她得知了郭金被關敬山錯當成抗日分子抓走了，氣的頭發都沒做就走了。臨走時，她向馬文保證她一定會把郭金救出來。
日軍進入黑森林里搜尋，遇到瘴氣死傷無數，為了避免無謂的犧牲，岸谷決定先撤退。孫彪帶隊前來接應岸谷，正巧索倫也被幾個鬼子也帶了回來。岸谷命令孫彪先押著索倫他們回通城。孫彪知道岸谷是想讓自己當炮灰，但迫于形式只能服從。另一邊保中帶著部隊和冷梅他們匯合，得知大家都安頓好了，又問索倫有沒有回來。冷梅說沒有，聽到回答心里十分不安，索倫可能出事了。安撫好擔心的索蘭，保中立馬和有光帶著幾個兄弟回去找索倫。其余的人則繼續跟著冷梅和索蘭保護族人進入黑森林根據地。而被日軍帶回的必圖為了救索輪，他選擇再次相信了關敬山的話。只要自己回山寨做臥底，便可以保索倫活命。??
黑森林內，索蘭擔心索倫的安危告訴冷梅，說要去找保中。冷梅以族人也需要她為借口安撫了索蘭。就在這時必圖回來了，必圖向眾人解釋自己是因為下山找糧食耽擱了所以沒有及時回寨子，這點索蘭知道。冷梅聽到很是懷疑，緊接著問他那糧食呢。必圖忙說情況緊急扔了。一旁的索蘭一心擔心索倫的情況，打斷對話問必圖山下的情況。必圖告訴大伙索倫、小山參和尹香都?被鬼子抓走了。索蘭心急立馬就要去救索倫，冷梅拉住了她，一旁的必圖也緊張的說要從長計議。冷梅此刻覺得必圖不太對，心理越發的懷疑了起來。
山林中孫彪押著索倫、小山參和尹香正走在回城的路上，小山參一邊看著昏睡的索倫，一邊聽著孫彪和手下的對話。小山參看出來孫彪喜歡別人奉承他，為了讓他放松警惕，小山參發揮他的機靈勁成功贏得了孫彪的喜愛。
