龐天德拿JI女們無奈，邱三奇讓雞賊用刀將她們臉上劃傷，JI女懼怕只好交待，邱三奇讓她們當線人并不能告訴日本人被抓之事，她們答應后才被邱三奇釋放，于是找宮本匯報，邱三奇是故意讓她告訴日本人。軍需處處長韓明燈是日軍拉攏對象，邱三奇趕往南宛。松室將錢交給兩名JI女，宮本送她們出去，松室想抓韓明燈的仙人跳，還準備借機殺害邱三奇，由慶子動手。
邱三奇帶龐天德來到南宛軍需處，他提醒韓明燈不要掉入日本人的圈套，韓明燈以工作為由讓他們離開，邱三奇相信韓明燈晚上肯定會去菜戶營。慶子在河邊看到邱三奇在釣魚，她轉身要離開時看到小孩摔倒后將他扶起，抬頭時邱三奇站在她面前，他沒想到她那樣有愛心，那里是他們以前常來地方。邱三奇向慶子提起銀姑，她借有事之由離開。
邱三奇準備晚上在菜戶營的行動將計就計，韓明燈晚上來到相好那里，宮本帶特務守在外面等信號。龐天德和邱三奇也在外圍守侯，慶子躲藏在屋頂，宮本率人進屋將韓明燈抓出來，韓明燈很害怕，宮本提出條件，龐天德帶人沖入將他們圍起來，松室知道后帶人想去救援，邱三奇安排雞賊帶人堵住他們。邱三奇見到宮本后揭露了陰謀，龐天德帶人將他們開槍打死，屋頂的慶子一槍打中宮本的腦袋。
龐天德按邱三奇的計劃將消息登到報紙上，邱三奇假裝重傷，宮本等人被當成流氓處理。松本看到報紙后指責松井無能，宮本的死讓他生氣萬分，韓明燈被革職，松本懷疑邱三奇是詐傷。慶子見到松室后指責他領導無能，松室讓她解釋殺人之事，慶子用扔鉛筆的辦法證實失誤原因，松室看到電文后讓她先下去，慶子已找資料室查尋銀姑。邱三奇假裝受傷回到家中，邱福林問起他的頭傷，邱福林假裝牙疼，邱三奇明白是拔除的時候了。松室準備向香月司令匯報，他要在以后的行動中隱瞞慶子，小貂蟬意識到自己的處境危險，松室準備拿邱福林開刀。
邱三奇將菜戶營的槍戰真相告訴邱福林，邱福林讓他多加小心，邱三奇最擔心他的安全，邱福林向邱三奇說起他母親當年是吃了毒西瓜而死，邱三奇已經拿到小貂蟬是日本間諜的證據。邱三奇接到宋哲元的電話后趕往南宛，宋哲元讓他去查那批軍火失蹤之事，邱三奇出門時見到29軍219團團長吉星文，吉星文找宋哲元時才知道他去開會了，邱三奇隨吉星文來到盧溝橋，日軍河邊旅團正在演習，邱三奇也提出演習的辦法。
吉星文在長城抗戰中曾擊退日軍，邱三奇向他表明態度，吉星文也發下誓言與日軍死戰，兩個中國軍人已向日軍發出血的宣言。松室將準備的禮物要送給邱福林，慶子不解，這種反常讓她心里十分疑惑。邱福林見到松室和松井來到家里，東條英機要見他，邱福林假裝牙疼拒絕見面。宋哲元給邱三奇打電話說明二十九軍丟失的軍火是殷汝耕所為，邱三奇打算帶雞賊過去，他要和殷汝耕手下的兩個軍官喝酒。
邱福林清楚日本人想拉他下水，他打算以病為由進行搪塞，邱福林早已想開，邱三奇感覺沒那么簡單，邱福林就想留在北平，邱三奇要去一趟通縣，邱福林讓他不要擔心。邱三奇不知道他和邱福林這一別將是永別，松室命小島給邱福林看牙時將毒抹在他的牙上，那是一種最近的毒藥，可以無形之中使人死于心肌梗塞。
邱三奇到通縣后見殷汝耕已將親善公寓修好，日本人態度蠻橫，隊長硯田見到他后上前打招呼，慶余也陪同一起喝酒，邱三奇給他們講了故意，兩人明白他的用意，他們對殷汝耕也難以忍受。邱三奇問起那批軍火之事，還讓他們幫忙。松室和松井又帶著禮物來到邱福林家里，邱福林仍以牙疼為由進行推托，日本人提出請醫生過來查看，邱福林答應了。
邱三奇來到殷汝耕的辦公室，他挑明是為軍火之事而來，殷汝耕指責硯田和慶余，殷汝耕承認是奉命行事，他堅持要替日本人扣下軍火，還讓硯田和慶余送客，邱三奇在他們帶領下見到那批軍火，他們打算派車跟著邱三奇將那批軍火交給宋哲元，邱三奇勸他們離開，但硯田和慶余和殷汝耕還有情分，他們答應他如果和日本人開戰就反正。慶子見到香月后知道東條英機來北平是假的，她被松室給欺騙了。
小島給邱福林看牙，發現有牙周炎，中國醫生也在一旁確認。慶子給邱福林家里打去電話，邱福林讓二姨太小飛燕去接電話，她電話沒掛斷就被三姨太從背后用刀子所殺，但小飛燕死前也用水果刀殺了三姨太。邱福林不了解情況接受了日本醫生的檢查，等慶子趕到時看到邱福林等人已死，二姨太死前告訴她是日本人害死了他們，見憲兵團到后他只能黯然離開。邱三奇找回軍火后向宋哲元匯報，宋哲元接到邱福林被殺的電話后十分意外，邱三奇這才知道家里出事，他坐車急忙趕回去。慶子聽到松室和松井的談話，她推門而入詢問起來，松室看到她軍裝上面的血跡。
邱福林死后邱雨煙哭的很傷心，邱三奇在家恨面前將國仇放在前面。松井猜想邱府那個電話是慶子打的，松室自認為做的天衣無縫隙，慶子聽到他們的話，她明白了所有的陰謀，慶子心里定下計劃準備替邱家人討還公道。邱三奇和邱雨煙為邱福林辦理后事，邱三奇向她說明自己是共產黨的身份，邱福林早就知道，只是誰都沒提起，他們都選擇了一條正確的道路。
慶子帶著鮮花來到邱福林墳前，邱雨煙扭頭離開。慶子向邱三奇說起看到的情況，她答應會給他一個交待，邱三奇從慶子的話中聽出分量，他心里閃出一絲欣慰。松室得知小島死后很驚訝，他身前出現了犬字，邱三奇加緊士兵訓練，他對小島的死并不驚奇。松室向慶子說起小島被人用魚鉤殺死，他懷疑是慶子所為，慶子失口否認，松室暫停她的工作，慶子交了報告后準備去見土肥原。
慶子向邱三奇承認是她殺了小島，她說起自己被停職之事，慶子處境很危險，她實際上要去旅順口，她對自己的身世很疑惑，慶子要找到自己的親生母親，邱三奇相信那個賣藝的老頭是不會看錯的。慶子在火車上遇到日軍盤查，她一直在監視之中，無奈只好在錦州下車，她沒想到土肥原會在那里，慶子向他問起銀姑和自己的關系，她想知道自己的父母。
土肥原讓她以后不要再提身世之事，松室已將情況匯報給土肥原，土肥原讓她解釋小島之死和邱三奇為何還活著，她被土肥原留下來，土肥原的話讓她明白了自己的身世。龐天德帶憲兵操練，邱三奇知道早晚會打仗，邱雨煙換上軍裝，北平各院校學生積極報名參軍，宋哲元同意成立學兵團。
邱三奇在宋哲元辦公室見到羅八，宋哲元將學生們的請愿書給邱三奇看，成立學兵團是共產黨的建議，宋哲元讓邱三奇當團長，邱三奇一口答應下來，宋哲元相信他能帶好學兵團。幾個月后，1937年7月慶子回到北平，松井接替松室擔任特務機關長，松室升任駐屯軍參謀長，日軍已決定對華作戰，邱三奇已不在憲兵團任職，龐天德恢復團長之職，宋哲元回山東養病。