邱三奇讓雞賊給馬漢山傳話約在廣源茶樓見面，松井正在便衣趕往那里，老于和羅八也在廣源茶樓喝茶，他們的任務是揭露日軍陰謀。陸瀟的到來讓羅八和老于看出茶樓里有很多特務，松井等人已經準備好，他注意到陸瀟，當日軍想要行動時見馬漢山來到，馬漢山沒想到日軍會在那里，邱三奇率憲兵團沖入廣源茶樓以抓捕馬漢山之名和松井對話，羅八和老于已經趁亂離開。
邱三奇的做法讓土肥原無話可說，但他卻惹惱了馬漢山。馬漢山扮成叫花子趁機上了邱三奇的汽車，聽完解釋馬漢山才明白他的做法，兩人商定下次行動內容。宋哲元回南宛后給憲兵團打電話，邱三奇進門時陸瀟拿著共產黨的宣傳手冊給他看，他讓龐天德拿去燒了，陸瀟承認她是共產黨的身份，她清楚日軍早已識破自己的身份，邱三奇以念舊之名讓她留下來。
王克敏雇來青樓女子準備游行，還想假冒幾個大學的學生，邱三奇來到怡紅陸時王克敏借機從后門離開，進去后才知道是日本人包場，邱三奇假裝喝多離開，他這下抓住了日本人的把柄。第二天一早邱三奇集合憲兵團，王克敏給土肥原匯報稱游行的隊伍已經準備好，土肥原看到報紙上的文章后猜出是共產黨所為。
青樓女人換上學生裝后在大街上游行，邱三奇看出來，馬漢山因接南京命令而沒能行動，這讓邱三奇有些被動。邱三奇見到劉疤瘌等人后指使他們上游行隊伍里鬧事，王克敏假意來到游行隊伍中講話，游行人員沒他想的那么多，劉疤瘌端著一碗尿讓王克敏喝，王克敏端起來后發現是尿，邱三奇準備伺機而動，聽到槍聲后邱三奇帶兵抓人，游行隊伍被驅散。
王克敏讓邱三奇不要鬧事，邱三奇不肯，松井帶日本人來到想阻止他，龐天德收到命令后帶兵增援。土肥原命人趕到時龐天德率憲兵團前來，松井指責邱三奇違背何梅協定，邱三奇已將內容爛熟于心，他指責游行是非法集會，邱三奇指責王克敏雇人是假學生，王克敏和日本人生氣離開。邱三奇命人收隊，他在附近給土肥原打電話先告狀，等松井匯報時土肥原拿他沒辦法，土肥原看出邱三奇之前認真研究過何梅協定，他想馬上換掉憲兵團的團長。邱三奇的做法讓陸瀟刮目相看，土肥原在電話里的話讓邱三奇知道他要對自己下手了。
宋哲元命部隊備戰、備糧，日軍在29軍防區附近演習頻繁，宋哲元知道和日本人一戰一可避免，他已提名讓秦副軍長接任北平市市長，張師長接受察哈爾主席，宋哲元也接任河北省主席。邱三奇和陸瀟在湖邊聊天，她不理解他這次為何會想到丟官。土肥原找宋哲元要求撤換邱三奇，宋哲元會后才見他，土肥原拿出邱三奇的六條罪狀。
陸瀟讓邱三奇答應她加入共產黨，邱三奇一口同意，收到宋哲元的命令后邱三奇趕往南宛。土肥原堅持要換合適的人選，宋哲元想聽一下邱三奇的解釋，邱三奇早就猜出土肥原會惡人先告狀，他看完土肥原的六大罪狀后知道出自土肥原之手，邱三奇提出接任憲兵團的人選都被土肥原拒絕，土肥原想從白堅武和潘毓桂之間選擇。
宋哲元對邱三奇的做法很滿意，邱三奇有辦法能讓土肥原提出的兩人知難而退，宋哲元讓他想辦法不能讓憲兵團團長的職務讓給漢J。邱三奇回去途中雞賊突然剎車，他們看到殷汝耕的保安隊在那里，邱三奇下車后來到酒店，他知道殷汝耕和白堅武都在，殷汝耕請白堅武等人吃飯，他想和日本人繼續合作，還準備把冀東變成日本的附屬國，一總隊長張慶余表示一滿，二總隊長張硯田也向著張慶余說話，他們不想給日本人干二鬼子，這讓殷汝耕惱火。
邱三奇聽到后走向桌前，殷汝耕身邊的張硯田和張慶余讓他眼生，邱三奇還見到以前在他家管筆墨的白堅武，白堅武極力維護殷汝耕，殷汝耕指責邱三奇和日本人對著干，白堅武還妄想接班。陸瀟夜里聽到集合隊伍的聲音，邱三奇準備玩一出貓捉老鼠的游戲，他在酒桌上胡吹起來，還將制服穿在白堅武身上，邱三奇拉著白堅武出門，白堅武借酒勁兒顯擺。
白堅武見人就以憲兵團長自稱，他來到日本人桌前鬧事，還要搶走河邊太太時被暴打一頓，當白堅武知道他得罪了日本人后急忙跪下認錯。邱三奇回去后讓龐天德收兵，他相信團長之職會繼續干下去。土肥原知道白堅武的做法后十分意外，殷汝耕證明此事和邱三奇無關，潘毓桂也拒絕了接任憲兵團之職，土肥原不甘心輸給邱三奇，他要直接給宋哲元打電話。
土肥原找北平市長談論追捕共產黨之事，北平的幾所大學都發現那些傳單，土肥原提出禁傳單、禁書和禁書，秦市長要和宋哲元商量，土肥原正是抓住了蔣介石的心理。張開發覺邱雨煙突然離他很遠，他想知道原因，老于沒告訴他，邱雨煙指責他關于廣源茶樓的事情，她懷疑可能是張開出賣組織，張開再三解釋他沒叛變。
邱三奇得知何應欽來后去見宋哲元，禁紅書、禁傳單和禁思想在各大校園傳開，邱三奇接到查禁命令，他向陸瀟問起共產黨油印傳單的地方，陸瀟勸他不要交差。宮本給邱三奇打電話，邱三奇得知共產黨油印傳單的地址后派人看好陸瀟并帶人趕過去，陸瀟不理解他的做法，龐天德勸他帶上陸瀟，邱三奇知道如何把握分寸。
邱三奇帶人趕到后沖了進去，結果屋里只發現傳單，沒有人在里面，宮本盯了一天沒發現有人出來，他進去后不明白共產黨是如何搬走了油印機，宮本看出他們撤退沒多久，他猜想可能跑入北大。邱三奇命人捆上傳單去北大，張開在同學們面前發表抗日演講，邱三奇到后向他們問話，他自稱是奉命清查共產黨，還拿出油印的資料詢問同學們，宮本堅持要查，邱三奇讓龐天德將傳單發給同學校，宮本沒能阻擋，邱三奇當眾說出要禁這些東西，接著去了不同的教室。
邱三奇的做法讓禁傳單的事情擴大了影響，那些傳單是老于故意留下來的，宋哲元指責邱三奇散布傳單的做法欠妥，傳單還被貼在北大門口讓憲兵看守，邱三奇在宋哲元面前假裝冤枉，何應欽和土肥原還打電話詢問此事，邱三奇感覺傳單上的內容說的挺好，宋哲元聽他將話說完還命他不要將談話內容傳揚出去。殷汝耕將擬好的電文交給土肥原，土肥原夸獎他的做法。土肥原懷疑北大傳單是邱三奇有意而為，殷汝耕再次證明白堅武鬧事和邱三奇沒關。
殷汝耕向土肥原說起邱三奇曾進走勞工之事，土肥原聽完判斷羅八是從殷汝耕那里逃脫，松室明白該如何做。松室帶著日本特務來到憲兵團，他要看一下邱三奇修的院墻，邱三奇帶他們前去參觀，松室看不出哪兒修過，邱三奇夸獎工人技術好，龐天德證明曾修過，松室不信，還索要從通縣帶回的勞工，邱三奇假裝找不到，松室惱火，雞賊解釋說是保安隊的頭兒挑選的，邱三奇將責任都推在殷汝耕身上，松室無奈而歸。